德恒上海律师事务所
关于
青岛海容用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-60897070 传真：021-60897590 邮编:200120
释义
在《本法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/海容冷链 指 青岛海容商用冷链股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本次激 指 青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
励计划 激励计划
《激励计划（草案）》 指 《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》
本次授予 指 向激励对象授予《激励计划》规定的预留部分股票期权与限制性
股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》
本所 指 德恒上海律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021
《本法律意见》 指 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意
见》
中华人民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表述之
中国法律、法规 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见
德恒 02F20210273-00004 号
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受海容冷链的委托，担任海容冷链2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，现出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见》（以下简称“《本法律意见》”）。
在海容冷链保证其为本次激励计划授予事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响《本法律意见》认定的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等法律法规的规定，及《本法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《本法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在《本法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意海容冷链在为本次激励计划事项所制作的文件中引用《本法律意见》的相关内容，但海容冷链做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
《本法律意见》仅供海容冷链本次激励计划授予事项之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、的要求及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《本法律意见》如下：
正文
一、本次授予的批准和授权
（一）2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明，监事会认为本次列入激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《 关 于 < 公 司 2021 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制
性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2021年6月18日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性股票。
（七）2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同意本激励计划预留部分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份股票期权及13.4148万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021年11月22日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份股票期权及13.4148万股限制性股票。
综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次授予的授予日
（一）根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的预留授予日。
（二）2021年11月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定以2021年11月22日为本次股权激励计划的预留授予日。
公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为根据公司2020年年度股东大会的授权，公司《激励计划（草案）》的预留授予日为2021年11月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
经核查，本次授予的授予日为交易日且在公司2020年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
本所承办律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司则向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予股票期权与限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当
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