603187 沪市 海容冷链

证券简称：海容冷链                      证券代码：603187
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    青岛海容商用冷链股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2021 年 11 月


                                目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次激励计划的授予情况 ...... 9
六、本次激励计划授予条件说明...... 12
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、海容冷链  指  青岛海容商用冷链股份有限公司（含全资子公司、控股子
                                公司）

    独立财务顾问        指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛海容商用冷链
  独立财务顾问报告      指  股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
                                授予相关事项之独立财务顾问报告》

股权激励计划、激励计划、  指  青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年股票期权与限制性
  本激励计划、本计划          股票激励计划

    股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                                条件购买本公司一定数量股票的权利

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
      限制性股票          指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                                达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                                通

      激励对象          指  按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司核心
                                技术、管理及业务人员

        授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

        等待期            指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
                                间段

        行权            指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

      可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

      行权条件          指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

      授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

        限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                                用于担保、偿还债务的期间。

      解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                                需满足的条件

      《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》

      中国证监会          指  中国证券监督管理委员会


证券交易所          指  上海证券交易所

  元              指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海容冷链提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海容冷链股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海容冷链的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

    青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：

  （一）2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  （二）2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  （六）2021 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕首次授予 344.2889 万份股票期权和 344.2889 万股限制性股票的登记工作。

  （七）2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

五、本次激励计划的预留授予情况

    （一）预留授予日

    根据海容冷链第四届董事会第二次会议，本次激励计划的留授予日为 2021
 年 11月 22日。

    （二）标的股票的来源、数量和分配

    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
 股。

  2、预留授予权益数量

    （1） 预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                  获授的股票期权  占本激励计划预  占本公告日
            职务                数量（万份）    留股票期权总数  股本总额的
                                                      的比例          比例

核心技术、管理及业务人员（6 人）      13.4148        92.7718%      0.0549%

          预留剩余                  1.0452          7.2282%        0.0043%

            合计                    14.4600          100.00%        0.0592%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的