证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2023-021
浙江皇马科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？回购规模及价格：回购资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民
币 8,000 万元；回购价格不超过人民币 18 元/股。
？回购用途：本次回购股份的用途用于后续员工持股计划，若公司未能实
施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
？回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
？回购资金来源：自有资金。
？相关股东减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月无明确减持公司股份
的计划。在上述期间若实施股份减持，将遵守中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行
信息披露义务。
？相关风险提示：
1、本次回购经过董事会审议通过后，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购实施受到影响或无法按计划实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购股份用于员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股份激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场做出回购公司股份的绝对承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东的利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金回购部分 A 股股份，方案如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 4 月 27 日公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，其中表决结果：9 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对；0 名弃权。
（二）根据有关法律法规和公司章程第三章/第二节/第二十五条的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格未能正确体现公司的实际价值和经营情况，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，进一步提升公司价值，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购部分 A 股股份。
公司本次回购股份的用途用于后续员工持股计划，若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
本次拟回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过 12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
本回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的资金总额及数量
本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000
万元。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限 18
元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 444 万股，约占本公司截至目前已发行总股本的 0.75%。
具体回购股份的数量以回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股（含 18
元/股），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项等，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金。本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000 万元。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 8,000 万元，回购价格上限 18 元/股进行测
算，回购数量约为 444 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.75%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 570,700,000 96.94% 566,260,000 96.19%
有限售条件股份 18,000,000 3.06% 22,440,000 3.81%
总股本 588,700,000 100.00% 588,700,000 100.00%
注：其中回购前有限售条件股即以前回购股份 1,800 万股，现存放于回购专用证券账
户，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《皇马科技关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号 2023-007）
（九）管理层对本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 33.06 亿元，归属于上市公司股东的净资产
25.26 亿元，流动资产为 13.82 亿元。按照本次回购资金上限 8,000 万元测算，
分别占以上指标的 2.42%、3.17%、5.79%，且 2022 年度公司净利润 4.77 亿元。
根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 8,000 万元上限股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购股份规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第七号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序、内容符合法律法
规和《公司章程》的相关规定。
2、近期公司股票价格未能正确体现公司的实际价值和经营情况，且本次回购的股份拟用于后续员工持股计划，不仅有利于增强公司股票的长期投资价值，提高投资者持股信心，而且有利于建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、资金状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具备合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司的回购方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份的决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司认为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，与本次回购方案均不存在利益冲突。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询其在公司回购期间内减持计划的具体情况
经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出书面问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东回复在未来 3 个月、未来 6 个月无明确减持浙江皇马科技股份有限公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十三）回购后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完
毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分
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