证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2020－041
浙江德创环保科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议于 2020 年 9 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次
会议召开前 5 天，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。
二、董事会会议审议情况
经董事一致同意，形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格。本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票募集资金用途涉及向关联方浙江德升新能源科技有限公司（以下简称“德升新能源”）购买其拥有的建设用地使用权及其上在建工程的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）发行价格与定价原则
本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数 20,200 万股的30%，即不超过 6,060 万股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 51,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处 50,000 44,000
置工程项目
2 年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化 4,977 4,000
剂技改项目
3 偿还银行贷款 3,000 3,000
合计 57,977 51,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（10）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于〈未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》
鉴于本次非公开发行股票的部分募集资金用途为向关联方购买德升新能源拥有的建设用地使用权及其上在建工程，用于实施“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”，董事会同意全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与德升新能源签署《资产购买协议》。
关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司拟收购资产已经具有相应资质的评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》
评估报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.
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