兰州兰石重型装备股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
目 录
第一章 总 则 ......2
第二章 董事会的组成和职权 ...... 2
第三章 董事会会议的召集、通知及召开......6
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录......10
第五章 附则 ......14
兰州兰石重型装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主
化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，董事会由内部董事和外部董事组成，
外部董事原则上占多数。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人，职工董
事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形式民主选举产生。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由 7 名董事组成，董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。审计委员会由 3 名独立董事组成，主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委
员会由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第十条 公司发生的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等事宜（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下。
（六）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下
的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则遵循本条规定，已履行审批流程的不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 董事会决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论
的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
第十二条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论；
（四）主持股东大会和召集并主持董事会会议,执行董事会议事规则的规定,使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题,应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与总经理签署经营业绩合同等文件，授权总经理与其他高级管理人员签
署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第十七条 定期会议
董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。
第十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
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