兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
（2021 年 11 月修订）
目 录
第一章 总 则 ......2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限......3
第四章 决策程序......5
第五章 会议的召开与通知 ...... 6
第六章 议事与表决程序......7
第七章 附则 ......9
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专
业审计，强化董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责公司内
部审计、内部控制及风险管理、依法治企的指导、监督、评价工作，包括公司内、外部审计的沟通和核查，提出公司经营管理过程中防范风险的指导意见，制订公司风险控制、依法治理制度；审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对公司风险管理、法律事务等相关制度及风险状况和风险管理能力、水平进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制、依法治理的建议等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名独立董事组成。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士，主任委员（召
集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
2.最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
4.具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法律等相专业知识或工作背景；
5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则
规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第十条 审计委员会日常工作由董事会办公室、内控审计部承担，负责综
合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作；
1.审阅上市公司年度内部审计工作计划；
2.督促上市公司内部审计计划的实施；
3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4.指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
1.审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2.重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4.监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性；
1.评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
2.审阅内部控制自我评价报告；
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
1.召集、主持委员会会议；
2.督促、检查委员会会议决议的执行；
3.签署委员会重要文件；
4.定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；
5.法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
第十三条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提
交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十四条 内控审计部主要对公司财务管理、工程进度、内控制度建立和
执行情况等进行内部审计监督。内控审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十五条 审计委员会应根据内控审计部提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会进行修改，确需上报证券交易所披露的，经董事会同意及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。
第四章 决策程序
第十六条 董事会办公室、内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，可要求公司有关部门提供下列有关方面的书面资料：
1.公司相关财务报告；
2.内、外部审计机构的工作报告；
3.外部审计合同及相关工作报告；
4.公司对外披露的财务等信息情况；
5.公司重大关联交易审计报告；
6.公司重大项目资金使用情况报告；
7.公司风险管理报告、公司风险评估报告；
8.其他相关资料。
第十七条 审计委员会会议对所提交的各项报告进行评议，并将相关书面
决议材料或建议呈报董事会讨论：
1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2.公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定；
3.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
4.公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、大额资金使用、项目实施情况是否合乎相关法律、法规、规章及证券交易所规则；
5.公司财务部门及其负责人的工作评价；
6.公司风险管理报告；
7.公司风险评估报告；
8.其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
一次，董事长、总经理、审计委员会主任委员（召集人）或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第二十条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、会期；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进
行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
第二十三条 董事会秘书负责筹备审计委员会会议并列席会议，对议案程
序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。
董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，内控审计部负责组织、协调公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。
第六章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为票决制。会
议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十条 审计委员会会议以签署书面决议的方式召开时，书面议案以电
子邮件、专人送达方式送达全体委员，书面决议由专人送达签署。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议
生效之第 2 个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
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