证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2021-067
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司收购股权
相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次收购前，受标的公司融资能力较弱、产能不足、组织体系、企业属性等影响，标的公司的营运成本较高，净资产收益率、营业净利率等偏低。
因标的公司的行业集中度较高，主要客户为中核集团及其下属企业，受宏观经济变动、单一客户及行业投资等影响，可能会造成标的公司经营业绩存在波动的风险。
本次交易中标的公司按照收益法评估的价值为 2.49 亿元，相对于 2020 年
末经审计的净资产 7,258.14 万元存在增值，敬请投资者注意风险。
本次交易是双方充分协商，基于交易对方金核投资三年承诺业绩设置的业绩补偿措施，经营业绩可能会存在不能完全实现、业绩补偿存在不能覆盖全部对价的风险，敬请投资者注意投资风险。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于 2021年 9 月 28 日收到上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司收购股权相关事项的问询函》（上证公函【2021】2774 号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并请评估机构对相关事宜发表意见。现将回复情况公告如下：
问题一：公告显示，标的公司主要从事核安全设备制造等业务，截至 2020
年末净资产为 7,258.13万元，2018至 2020年分别实现收入 1.04亿元、0.96亿元、
0.91 亿元，实现净利润 230.65 万元、100.22 万元、135.17 万元。本次交易中标
的公司按照收益法评估的价值为 2.49 亿元，评估增值率 243.13%。
请公司：（1）补充披露标的公司最近三年一期的主要客户及供应商情况，说明标的公司与其是否存在关联关系或其他特殊约定，是否对其存在较大依赖，如是，请充分提示风险；（2）结合标的公司从事的具体业务、经营模式、主要业务的毛利率水平、上下游经营情况、行业竞争格局等，说明公司净资产收益率、营业净利率偏低的原因及合理性；（3）结合收益法评估的具体测算过程，包括但不限于营业收入、成本、费用、现金流、折现率等主要参数的选取情况、依据及合理性，充分说明标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，是否显著高于同行业平均水平，请评估机构发表意见。
【公司回复】
公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了以 2020年12月31日为评估基准日的中核嘉华股东全部权益价值资产评估报告，其中收益法评估结果为 24,905.00 万元，资产基础法评估结果为 10,815.20 万元。
标的公司通过 60 余年经营积累，但受企业属性及生产能力等阶段性因素影响，及单一融资渠道制约，面对甘肃中核产业园建设巨大的潜在市场，标的公司经营潜力未得到充分发挥利用，其历史财务数据不能充分反映其未来业务增长空间，采用收益法作为对价基础，包含了所有能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值。
同时，通过本次交易，公司将与标的公司在核能装备产业充分发挥协同效应，促进公司核能装备制造产业升级，进一步提升公司核能装备制造市场的竞争优势，是公司布局核能装备制造产业的重要举措。鉴于上述原因，主要考虑标的公司未来获利能力，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，即被评估单位中核嘉华的股东全部权益价值为 24,905.00 万元。以评估结果作为基础，经公司与交易对方协商一致确定中核嘉华 100%股权价值为 23,500.00 万元，本次收购金核投资持有的中核嘉华 55%股权的交易定价为 12,925.00 万元。
一、说明标的公司三年一期的主要客户及供应商情况，说明标的公司与其
是否存在关联关系或其他特殊约定，是否对其存在较大依赖，如是，请充分提
示风险。
说明：因标的公司属于核军工与核设备生产制造商，业务涉军、涉核，为保
护标的公司商业信息，回复所涉及标的公司客户多为中国核工业集团公司（简称
“中核集团”）下属企业，在对外披露的公告中，隐去客户的具体名称。
（一）标的公司三年一期的前十大客户情况及依赖分析
1、标的公司三年一期的前十大客户情况
2018 年度前十大客户实际销售金额明细如下：
客户名称 销售金额 销售百分 销售内容 是否存在
(万元) 比（%） 关联关系
客户 1（四川**公司系中核集团下属企业） 3,142.22 30.42 8L 容器、XN3000 容器等 否
客户 2（中核**公司系中核集团下属企业） 2,344.74 22.70 屏蔽容器、真空机组手套箱等 否
客户 3（陕西**公司） 957.26 9.27 高压加热器、空气冷凝器等 否
客户 4（中核**公司系中核集团下属企业） 861.07 8.34 XN3000 六氟化铀运输容器等 否
客户 5（中核**公司系中核集团下属企业） 843.83 8.17 XN3000 六氟化铀运输容器等 否
客户 6（中核**公司系中核集团下属企业） 792.74 7.67 转化设备检维修业务承包工程 否
客户 7（中核**公司系中核集团下属企业） 600.26 5.81 8#反应器、安全笼架等 否
客户 8（新疆**公司） 363.42 3.52 复合板反应器等 否
客户 9（中核**研究所系中核集团下属企业） 208.55 2.02 JYR-01 型辐照监督管运输容器等 否
客户 10（华能**公司） 94.04 0.91 燃料元件暂存容器（转运装置） 否
合计 10,208.13 98.83 - -
2019 年度前十大客户实际销售金额明细如下：
销售金额 销售百分 是否存在
客户名称 销售内容
(万元) 比（%） 关联关系
客户 1（中核**公司系中核集团下属企业） 2,139.14 22.40 产品瓶用法兰、吸收塔等合同 否
客户 2（四川**公司系中核集团下属企业） 1,964.67 20.57 隔热罩、XN3000 六氟化铀容器等 否
客户 3（中核**公司系中核集团下属企业） 1,807.69 18.93 3m³（D）容器、XN3000 运输容器 否
客户 4（中核**公司系中核集团下属企业） 1,645.90 17.23 φ8 真空截止阀等 否
客户 5（中核**公司系中核集团下属企业） 811.12 8.49 转化设备检维修业务承包工程 否
客户 6（中核**公司系中核集团下属企业） 350.91 3.67 反应器、真空过滤器等 否
客户 7（新疆**公司） 217.86 2.28 复合板反应器、渗钛吊篮等 否
客户 8（中国石油**公司） 192.92 2.02 乙烯机吸入罐等 否
客户 9（中国石油**公司） 186.83 1.96 晶化釜 否
客户 10（中核**公司系中核集团下属企业） 108.16 1.13 模拟流化床、钛粉、进料料斗等 否
合计 9,425.20 98.68 - -
2020 年度前十大客户实际销售金额明细如下：
销售金额 销售百分 是否存在
客户名称 销售内容
(万元) 比（%） 关联关系
客户 1（中核**公司系中核集团下属企业） 2,872.84 31.59 气液分离罐（DC-1)A 型 否
客户 2（中核**公司系中核集团下属企业） 1,865.53 20.51 8L 容器运输笼架 否
客户 3（中核**公司系中核集团下属企业） 1,569.32 17.25 浓硝酸储槽修复 否
客户 4（中核**公司系中核集团下属企业） 769.91 8.46 Φ8 真空截止阀 否
客户 5（中核**公司系中核集团下属企业） 667.85 7.34 转化设备检维修业务 否
客户 6（中核**公司系中核集团下属企业） 483.01 5.31
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