上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2774 号
关于对兰州兰石重型装备股份有限公司
收购股权相关事项的问询函
兰州兰石重型装备股份有限公司：
2021 年 9 月 28 日，你公司披露公告，拟以现金 1.29 亿元收购
秦皇岛金核投资有限公司（以下简称金核投资）持有的中核嘉华设备制造股份公司（以下简称标的公司）55%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。
1、公告显示，标的公司主要从事核安全设备制造等业务，截至 2020年末净资产为 7,258.13万元，2018至2020年分别实现收入
1.04 亿元、0.96 亿元、0.91 亿元，实现净利润 230.65 万元、
100.22万元、135.17万元。本次交易中标的公司按照收益法评估的价值为 2.49 亿元，评估增值率 243.13%。
请公司：（1）补充披露标的公司最近三年一期的主要客户及供应商情况，说明标的公司与其是否存在关联关系或其他特殊约定，是否对其存在较大依赖，如是，请充分提示风险；（2）结合标的公司从事的具体业务、经营模式、主要业务的毛利率水平、上下游经营情况、行业竞争格局等，说明公司净资产收益率、营业净利率偏
低的原因及合理性；（3）结合收益法评估的具体测算过程，包括但不限于营业收入、成本、费用、现金流、折现率等主要参数的选取情况、依据及合理性，充分说明标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，是否显著高于同行业平均水平，请评估机构发表意见。
2、公告显示，标的公司近三年年均净利润为 155.00 万元左右，
金核投资承诺，标的公司在 2022 年至 2024 年实现的净利润分别不低于 650 万元、1550 万元、2500 万元。若标的公司未能实现承诺利润，则金核投资予以补偿，补偿金额为承诺利润与已实现利润的差额。
请公司:（1）说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益；（2）结合 2021 年以来标的公司的经营业绩、截至目前的在手订单情况、未来经营安排等，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司业绩承诺的可实现性，并就其不确定性充分提示风险；（3）结合本次交易评估的溢价情况，说明上述业绩补偿安排设置是否合理，是否有助于保障上市公司利益。
3、公告显示，金核投资、标的公司的实际控制人朱德强与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。请公司审慎核实并说明标的公司及其股东、主要人员等关联方与公司、公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业之间是否存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
4、根据本次交易安排，公司将收购标的资产 55%股权，请公司
补充说明未来是否存在继续收购剩余股权的计划，如存在，请具体
说明后续收购的具体安排，包括但不限于收购时点、作价依据、支付方式等。
5、鉴于该股权收购事项对公司影响重大，尚需提交股东大会进行审议批准，股东参与投票表决应充分了解标的资产的相关信息，请公司补充披露审计报告和评估报告，以保障投资者的知情权。
请公司在收到本问询函后立即对外披露，并在 5 个交易日内以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年九月二十八日
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