证券代码：603169 证券简称：兰石重装
兰州兰石重型装备股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需取得甘肃省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 283,000,000 股。截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,051,502,526 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 134,000.00 万元（含本数），将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 拟投入募投资金金额
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 115,000.00 32,000.00
项目
2 宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质 120,000.00 28,000.00
改造 EPC 项目
3 重型承压装备生产和管理智能化新 34,954.00 34,000.00
模式建设项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
合计 309,954.00 134,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
目录
声 明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
（一）本次非公开发行的背景...... 9
（二）本次非公开发行的目的...... 11
三、本次非公开发行方案概要 ...... 12
（一）本次非公开发行股票种类和面值...... 12
（二）发行方式和发行时间...... 13
（三）发行对象和认购方式...... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 13
（五）发行数量...... 13
（六）股票限售期...... 14
（七）上市地点...... 14
（八）募集资金数量及用途...... 14
（九）滚存未分配利润的安排...... 15
（十）发行决议有效期...... 15
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件 ...... 16
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 17
（一）盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目...... 17
（二）宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目...... 18
（三）重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目...... 20
（四）补充流动资金及偿还银行贷款...... 20
三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 22
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 23
四、可行性分析结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况 ...... 24
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响...... 24
（二）本次发行对《公司章程》的影响...... 24
（三）本次发行对股权结构的影响...... 24
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 24
（五）本次发行对业务结构的影响...... 25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 25
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 25
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 25
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 25
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等的影响 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第四节 本次发行相关的风险说明...... 27
一、经营风险 ...... 27
（一）原材料价格波动的风险...... 27
（二）市场竞争风险...... 27
二、财务风险 ...... 27
（一）摊薄即期回报的风险...... 27
（二）固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险...... 27
（三）应收账款发生坏账的风险...... 28
（四）存货金额较大的风险...... 28
三、项目投资风险 ...... 28
四、其他风险 ...... 28
（一）审批风险...... 28
（二）发行风险...... 29
（三）股价波动风险...... 29
第五节 公司利润分配情况...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
（一）利润分配的原则...... 30
（二）利润分配的具体政策...... 30
（三）利润分配方案的审议及决策程序...... 31
（四）利润分配政策的调整程序...... 31
（五）利润分配政策的披露...... 32
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排 ...... 32
（一）最近三年利润分配情况...... 32
（二）最近三年公司现金分红情况...... 33
（三）最近三年公司未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来的股东回报规划 ...... 33
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 35
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ... 35
（一）财务指标计算主要假设和说明...... 35
（二）对公司主要财务指标的影响...... 36
二、本次非公开发行股票
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