股票简称：兰石重装 股票代码：603169 股票上市地点：上海证券交易所
兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产报告书（修订稿）
交易对方 住址
马晓 河南省洛阳市涧西区南昌路*街坊**栋*门***号
刘德辉 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
郭子明 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
林崇俭 河南省洛阳市涧西区高新滨河路*号院*栋*门***号
王志中 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
王志宏 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号
李卫锋 河南省洛阳市涧西区珠江路*街坊**栋*门***号
周小军 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号
李曼玉 河南省洛阳市涧西区**号北街坊*栋*门***号
独立财务顾问
（甘肃省兰州市东岗西路638号）
签署日期：二〇一七年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关法律法规的规定，本次交易的交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共9人就其对本次交易提供的所有相关信息和文件保证并承诺：
本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
华龙证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
正天合承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴华承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考财务报告及其审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中科华承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据兴华会计师事务所出具的标的公司瑞泽石化最近两年一期（2015 年、
2016年和2017年1-6月）“[2017]京会兴审字第62000124号”《审计报告》和
上市公司最近一年一期（2016 年和 2017年 1-6 月）“[2017]京会兴阅字第
62000003 号”《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、
《兰州兰石重型装备股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171155号）的回复（修订稿）》、2017年9月21日公布施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、公司披露的《2017年半年度报告》等对本报告书进行了修订，主要修订内容如下：
1、补充并更新披露了“本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”，详见本报告书“重大事项提示/一、本次重组方案概况/2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”、“第一节 本次交易概述/四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”以及“第五节 本次交易发行股份情况/一、本次交易方案概述/2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”。
2、补充披露了“本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”，详见本报告书“重大事项提示/八、本次重组对上市公司的影响/（三）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”、“第一节 本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”以及“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”。
3、补充披露了“标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险”，详见本报告书“重大风险提示/二、标的公司风险/（七）标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险”以及“第十二节 风险因素/二、标的公司风险/（七）标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险”。
4、补充并更新披露了“瑞泽石化是否已取得开展主营业务所必须的全部资质”及“瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的行为”，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、最近三年主营业务发展情况/（五）主要资质情况/2、结合瑞泽石化的主营业务，分析瑞泽石化是否已取得开展主营业务所必须的全部资质/3、瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的行为”。
5、补充披露了“非经营性资产评估过程及增值率较高的合理性分析”，详见报告书“第六节 交易标的评估定价/一、标的资产评估情况/（三）资产基础法评估说明/3、采用资产基础法对各项资产评估技术说明/（4）房屋建筑物评估/2）上述纳入非经营性资产的原因，固定资产评估的具体过程，比对同区域同类资产的市场价值情况，进一步分析披露增值率较高的合理性”。
6、补充披露了“未来年度预测收入构成与报告期存在差异的原因及工程施工、工程设计和工程采购三类业务的收入预测过程和依据”，详见报告书“第六节 交易标的评估定价/一、标的资产评估情况/（四）收益法评估说明/2、企业自由现金流量中各项参数的估算”。
7、补充披露了“瑞泽石化工程设计类业务未来年度预测毛利率情况及分析瑞泽石化工程设计类业务营业成本的预测是否足够谨慎”，详见报告书“第六节交易标的评估定价/一、标的资产评估情况/（四）收益法评估说明/2、企业自由现金流量中各项参数的估算/（2）企业未来年度营业成本的预测/③瑞泽石化工程设计类业务未来年度预测毛利率情况、④比对报告期数据、现有合同的实际执行以及瑞泽石化的议价能力情况，分析瑞泽石化工程设计类业务营业成本的预测是否足够谨慎”。
8、修订并补充披露了“本次交易作价的合理性并与同行业并购作价情况对比”，详见本报告书“第六节 交易标的评估定价/二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（三）对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
9、补充并更新披露了“瑞泽石化2017年预测收入和净利润的可实现性”，
详见本报告书“第六节 交易标的评估定价/二、董事会对标的资产评估合理性及
定价公允性的分析/（四）标的公司盈利预测的可实现性分析/4、结合实际经营情况，分析瑞泽石化2017年预测收入和净利润的可实现性”。
10、补充并更新披露了“瑞泽石化未来年度预测收入的可实现性”，详见本报告书“第六节 交易标的评估定价/二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（四）标的公司盈利预测的可实现性分析/5、结合在手订单、提供服务一般周期、下游客户固定资产投资计划等情况，分析瑞泽石化未来年度预测收入的可实现性”。
11、补充披露了“瑞泽石化对咸阳石油化工有限公司10%股权投资以可供出
售金融资产列报是否符合《企业会计准则》规定的分析，以及对瑞泽石化报告期损益的影响”，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）瑞泽石化财务状况分析/1、资产结构分析/（5）可供出售金融资产/2）瑞泽石化对咸阳石油化工有限公司 10%股权投资以可供出售金融资产列报是否符合《企业会计准则》规定的分析，以及对瑞泽石化报告期损益的影响”。
12、补充并更新披露了“报告期内瑞泽石化存货的明细情况，与报告期内瑞泽石化从事的主营业务是否匹配，是否存在通过存货调节利润的情况”，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）瑞泽石化财务状况分析/1、资产结构分析/（9）报告期内瑞泽石化存货的明细情况，与报告期内瑞泽石化从事的主营业务是否匹配，是否存在通过存货调节利润的情况”。
13、补充并更新披露了“瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配”，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）瑞泽石化盈利能力分析/2、营业收入按业务构成分析/（2）结合瑞泽石化2015年、2016年初在手合同、新签合同的执行、提供劳务周期等情况，分析瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配”。
14、补充并更新披露了“报告期内瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的合理性”，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）瑞泽石化盈利能力分析/2、营业收入按业务构成分析/（3）结合订单的获得与执行、销售和施工业务与设计业务的关联程度，分析2016年和2017年1-6月份瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的合理性”。 15、补充并更新披露了“瑞泽石化设计咨询业务毛利率高于同行业上市公司的合理性及瑞泽石化毛利率较高的合理性”，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）瑞泽石化盈利能力分析/3、毛利分析/（2）结合石油石化行业的一般投资规模、设计咨询费用预算占整体预算的一般比例、
