兰州兰石重型装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
兰州兰石重型装备股份有限公司
（住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路196号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
（住所：甘肃省兰州市东岗西路638号）
兰州兰石重型装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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【声明】
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为投资决策的依据。
【本次发行基本情况】
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股票数 不超过10,000万股
发行后的总股本 不超过59,115.526万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价 人民币【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持股份
的流通限制及自愿锁定的
承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限，股东
对所持股份的自愿锁定及持股意向的承诺详见本
招股说明“重大事项提示”中相关内容。
保荐机构（主承销商） 华龙证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2014年7 月21日
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别关注下列重大
事项。
一、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性
及完整性的承诺
针对兰州兰石重型装备股份有限公司向中国证监会报送的《首次公开发行股
票招股说明书》及其摘要及相关申报文件，发行人兰州兰石重型装备股份有限公
司，发行人控股股东兰州兰石集团有限公司，发行人的董事、监事及高级管理人
员，本次发行的保荐机构华龙证券有限责任公司，发行人律师甘肃正天合律师事
务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了相关承诺。
（一）发行人的承诺
1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按照如下方式依
法回购首次公开发行的全部新股：
若上述情形发生于本公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则
本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起5个工作日内，基于法律法
规、证券交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还
给网上中签投资者及网下配售投资者。
若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已经完成且上市并交易之后，则
本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起20个交易日内，公司将基
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于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定及公司章程的规定召开董事会、并
提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，
回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银
行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股
票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期
同档次银行存款利息。
期间公司如派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，公
司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。
3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之情形，且被相关部门确定因上述情形给投资者在证券市场交易中遭受损失的，
则本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定、或证
券监管部门、司法机关认定的其他方式确定。
（二）发行人控股股东兰州兰石集团有限公司的承诺
1、兰石集团确定发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则兰石集团力促发行人依法回购
首次公开发行的全部新股。
3、若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是因
兰石集团为发行人制作、出具的文件造成且使投资者在证券交易中遭受损失并得
到相关部门认定的，兰石集团将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得
到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
1、发行人董事、监事及高级管理人员确定发行人首次发行股票并上市制作、
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出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若有确凿的证据并经相关的管理部门认定发行人本次公开发行股票并上
市的申报文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形且给投资者直接
造成经济损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将承担法律责任，自赔偿责
任成立之日起一个月内，将依法赔偿投资者损失。
若发行人董事、监事及高级管理人员未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投
资者损失的，自赔偿责任成立之日起一个月后至投资者遭受的前述损失依法得到
赔偿期间，将不得领取在前述期间应从发行人获得的薪酬。
（四）保荐机构的承诺
1、发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构制
作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投
资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿由
此造成的损失。
（五）发行人律师的承诺
1、本所及经办律师已经阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所对发行人在
《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告内容无异议，确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真
实性、准确性和完整性负法律责任。
2、若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担赔偿责任。
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（六）申报会计师的承诺
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经阅读了发行人的《招股说明书》及
其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报
告及本所核查的非经常性损益明细表等文件无矛盾之处，本所及签字注册会计师
对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及本
所核查的非经常性损益明细表等文件的内容无异议，确认《招股说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真实性、准确性和完
整性负法律责任。
因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作的文件、出具的报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担
赔偿责任。
二、公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股5%以上股
东的持股意向
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东兰石集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不
由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票
的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托承诺：其持有的本公司
股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》之规定，本公司本次发行并上市后，由本公司国有股东转由
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全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股
东的禁售期义务。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司本次公开发行前持股5%以上的股东有兰石集团、甘肃国投和金石投资。
控股股东兰石集团承诺：兰石集团所持发行人股票锁定期满之日起两年内，
每年减持股份不超过发行人总股本的10%。减持价格不低于首次公开发行股票价
格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中
竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持前将提前3个交易日通知发行人减
持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则兰石集团出售股票收益归发行
人所有，兰石集团将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因兰
石集团未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，兰石集团将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在
分红时直接扣除相应款项。
甘肃国投承诺：公司所持发行人股票锁定期满之日起2年内，每年减持股份
不超过发行人股份总量的10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照
证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系
统、大宗交易系统进行减持。减持时将提前3个交易日通知发行人减持事宜并予
以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则其出
售股票收益归发行人所有，且将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账
户，如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红
时直接扣除相应款项。
金石投资承诺：公司所持股票锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本
次发行并上市时公司股票的发行价格；将通过证券交易所集中竞价交易系统、大
兰州兰石重型装备股份有限公司
