证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2021-017
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权进展暨
拟签订《产权交易合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为公司通过上海联合产权交易所公开挂牌，吉林省岳氏天博医药有限
公司通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式拟受让莎普爱思强身药业有限
公司 100%股权，摘牌价格为 8,200 万元，公司拟与受让方签订《产权交易合同》。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）、公司第四届监事会
第十九次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司 2021 年第二次临时股东大
会审议。
一、交易概述
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 9 日召开 2020
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的莎普爱思强身药业有限
公司（以下简称“强身药业”、“标的企业”）100%股权。公司于 2021 年 1 月 6 日召
开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司 100%股权挂牌出售相关事宜的议案》，董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权交易合同条
款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司与受让方签订相应产权交易合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通过为前提。
2021 年 3 月 22 日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股
权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业 100%股权挂牌转让底价调整为
8,200.00 万元。本轮挂牌公告期为 2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 8 日，挂牌底价为
8,200.00 万元。现挂牌程序已完成，挂牌期内征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”、“受让方”）一个意向受让方，摘牌价格为 8,200.00 万元，公司拟与受让方签订《产权交易合同》。
2021 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了本次交
易的交易对手方、交易价格及相应产权交易合同主要条款，同意公司按照摘牌价格8,200.00 万元与岳氏医药签署《产权交易合同》，议案表决情况：表决票 9 票，同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事认为本次对外转让强身药业 100%股权，是根据公
司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，交易采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意本次股权转让事项，并提请公司股东大会审议。
本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：吉林省岳氏天博医药有限公司
统一社会信用代码：91220101729579475R
住所：吉林省长春市净月开发区银阜路 188 号(租期至 2025-12-30)
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵玉霞
注册资本：700 万元人民币
成立日期：2001-08-21
经营范围：批发：中成药，中药饮片，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂；批发兼零售：保健食品，保健用品，预包装食品兼散装食品，第一类、第二类医疗器械，消字号消毒用品，化妆品，日用百货，普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：赵玉霞、岳邦飞夫妇
2、主要业务最近三年发展状况
岳氏医药的主营业务为药品、保健品、医疗器械、化妆品等产品销售及批发。
3、与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
岳氏医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、近三年主要财务指标
根据岳氏医药未经审计的财务报表，岳氏医药近三年的财务情况如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
收入 12,586.67 15,204.44 12,132.83
净利润 765.13 770.14 473.76
总资产 7,560.71 8,255.80 8,144.04
净资产 4,055.39 4,825.53 5,299.29
公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为岳氏医药及其股东资产状况良好，具备相应的履约能力。此外，公司与受让方约定了违约责任，若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的强身药业 100%股权。
1、基本情况
公司名称：莎普爱思强身药业有限公司
统一社会信用代码：912204213079232568
住所：东丰县东丰镇东兴路 588 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鄢标
注册资本：18,180 万元人民币
成立日期：2014-04-24
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产；液体消毒剂（净化、不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：公司持有强身药业 100%股权
2、财务数据及审计情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对强身药
业 2019 年 12 月 31 日、2020 年 8 月 31 日的财务状况进行了审计，并已出具标准无保留
意见的《审计报告》（天健审〔2020〕10205 号）。强身药业经审计的合并财务报表中的主要指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 25,322.11 27,566.89
负债总额 8,449.04 8,052.00
净资产 16,873.07 19,514.89
2020 年 1-8 月 2019 年 1-12 月
营业收入 733.39 1,045.82
营业利润 -2,612.34 -4,360.77
净利润 -2,641.82 -4,360.75
经营活动产生的现金流量净额 -565.75 -490.14
3、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对强身药业的股东全部权益价值进行了评估，并以 2020 年 8
月 31 日为评估基准日出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第30125 号）（以下简称《强身药业资产评估报告》）。评估情况如下：
（1）评估对象：强身药业的股东全部权益价值
（2）评估范围：强身药业的全部资产和负债
（3）评估基准日：2020 年 8 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内与强身药业相类似的企业股权交易案例很少，且相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与强身药业在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
由于有关莎普爱思自媒体事件的报道，莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大幅下降。加之新冠疫情影响及后续销售费用投入所限，未来年度预计将继续亏损。未来产品销售仍存在较大不确定性，预期收益难以量化、预期收益年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
综上，根据上述适应性分析以及委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估，并最终选用资产基础法作为评估结论。
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