证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2024-073
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）首次授予激励对象中4名获授限制性股票的激励对象离职，不再具备激励条件，公司对前述4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票152,620股进行回购注销；由于2023年度公司层面业绩考核不达标，未满足本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计2,598,000股限制性股票进行回购注销。公司于2024年8月29日召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励条件，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共486,000股进行回购注销。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计3,236,620股。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
3,236,620股 3,236,620股 2024年12月5日
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024 年 6 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，鉴于本激励计划首次授予激励对象中 4 名获授限制性股票的激励对象离职，不再具备激励条件，公司对前述 4 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票152,620 股进行回购注销；由于 2023 年度公司层面业绩考核不达标，未满足本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计 2,598,000
股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2024-038）。
2、2024 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励计划首次授予激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据本激励计划的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 486,000 股进行回购注销。具体内容详见
公司于 2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江莎普爱思药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-056）。
3、2024 年 6 月 27 日、2024 年 8 月 31 日，公司依据相关法律规定就上述回
购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-039、临 2024-057）。截至本公告披露日公示期均已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本次激励计划的相关规定，首次授予的激励对象中 8 名激励对象离职不再符合激励对象资格，以及 2023 年度公司层面业绩考核不达标，不符合解除限售条件，公司
以 4.18 元/股的回购价格或 4.18 元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 3,236,620 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 97 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共 3,236,620 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,411,000 股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，
预计本次限制性股票于 2024 年 12 月 5 日完成注销，公司后续将依法办理相关工
商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 379,161,625 股变更为375,925,005 股，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 56,569,126 -3,236,620 53,332,506
无限售条件股份 322,592,499 0 322,592,499
总计 379,161,625 -3,236,620 375,925,005
注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 3 日
