603168 沪市 莎普爱思

证券代码：603168        证券简称：莎普爱思      公告编号：临 2020-031
        浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于控股股东、实际控制人协议转让部分股权过户完
  成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）控股
  股东及实际控制人陈德康先生将其持有的莎普爱思23,365,557股股份（占公
  司总股本的7.24%）协议转让予公司第二大股东上海养和投资管理有限公司
  （以下简称“养和投资”）之全资子公司上海谊和医疗管理有限公司（以下
  简称“谊和医疗”），已于2020年5月28日完成过户登记。
   自2020年5月28日起，公司的控股股东由陈德康变更为养和投资，公司的实
  际控制人由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。

    一、股份协议转让情况

  公司于 2020 年 1 月 9 日披露了《莎普爱思关于控股股东、实际控制人签署<
股份转让意向协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2020-001），详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司控股股东及实际控制人陈德康先生于2020年2月26日与公司第二大股养和投资之全资子公司谊和医疗签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），陈德康拟将其所持公司 23,365,557 股股份（占公司总股本的 7.24%）转让予谊和医疗。同时，陈德康签署《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余 70,096,671 股股份（占公司总股本的 21.73%）之上的表决权。同时，根据《股份转让协议》，陈德康还将于 2021 年将其所持公司17,524,167 股股份（占公司总股本的 5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。

  上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》、《莎普爱思简式权益变动报告书（陈德康）》、《莎普爱思详式权益变动报告书（上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司）》。

    二、股份过户完成及协议转让前后持股情况

  2020年5月29日，公司收到相关股东的通知，本次股份协议转让交易双方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于2020年5月28日完成过户登记。

  本次协议转让前，陈德康先生直接持有公司 93,462,228 股股份，占公司总股本的 28.97%，为莎普爱思控股股东及实际控制人；谊和医疗未持有公司股份，谊和医疗的母公司养和投资持有公司 31,154,075 股股份，占公司总股本 9.66%，为莎普爱思第二大股东。

  根据《股份转让协议》及陈德康先生出具的《表决权放弃承诺函》，自本次协议转让股份的交割日起，陈德康先生不可撤销地放弃行使其持有的剩余股份所对应的表决权。

  本次协议转让后，陈德康先生直接持有公司股份 70,096,671 股，占公司总股本的 21.73%，但不再拥有该等股份对应的表决权；养和投资持有公司股份31,154,075 股，占公司总股本的 9.66%，养和投资的全资子公司暨一致行动人谊和医疗持有公司股份 23,365,557 股，占公司总股本的 7.24%，养和投资合计可支配莎普爱思 54,519,632 股股份对应的表决权，占公司总股本的 16.90%。

  本次协议转让前后，陈德康、养和投资、谊和医疗的持股情况具体如下：

                                  本次协议转让前

    股东                                拥有表决权股数 拥有表决权
              持股数（股） 持股比例（%）    （股）    比例（%）

    陈德康        93,462,228        28.97    93,462,228      28.97

  养和投资      31,154,075        9.66    31,154,075      9.66

  谊和医疗                -            -            -          -

 养和投资及谊    31,154,075        9.66    31,154,075      9.66
  和医疗合计

                                  本次协议转让后

    股东      持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数 拥有表决权
                                              （股）    比例（%）

    陈德康        70,096,671        21.73            -          -

  养和投资      31,154,075        9.66    31,154,075      9.66

  谊和医疗      23,365,557        7.24    23,365,557      7.24

 养和投资及谊    54,519,632        16.90    54,519,632      16.90
  和医疗合计

  本次权益变动完成后，根据陈德康先生与谊和医疗签订的《股份转让协议》，陈德康先生将于 2021 年将所持上市公司 17,524,167 股股份（占公司总股本的5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。

    三、关于公司控股股东、实际控制人发生变更的有关说明

  根据《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》，本次股份协议转让过户完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更；自2020年5月28日（股份交割日）起，公司的控股股东由陈德康变更为养和投资，公司的实际控制人由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。

  1、公司与控股股东之间的产权及控制关系


  2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
                                                        2020年5月30日