证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-054
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺
补偿延迟支付有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简“本公司”、“公司”）于2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况
2015年11月12日公司与东丰药业及刘宪彬先生签署了《附生效条件的股权转让协议》以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。根据《股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，强身药业2017年实现的净利润为1,110.92万元，扣除非经常性损益后净利润为1,028.42万元。即强身药业2017年度实际实现的净利润为1,028.42万元，未能实现2017年承诺的净利润3,000万元，承诺利润与实际实现的利润之间存在1,971.58万元的差额。
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业2017年度业绩承诺未实现，根据《附生效
条件的股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分1,971.58万元。东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2018年7月31日前以现金方式补偿1,971.58万元。上述详细内容请见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2018-017）。上述议案亦已经公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过。
二、截至2018年7月31日2017年度业绩承诺补偿事项的相关进展
1、2017年度红利款抵偿部分业绩补偿款
由于东丰药业尚未支付强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款，本公司2018年6月实施权益分派时，暂未将2017年度利润分配的红利款项支付给东丰药业。2018年7月30日，东丰药业同意将上述红利款项769,230.60元，抵偿东丰药业应支付给本公司的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款，该部分红利款应缴纳的所得税由东丰药业自行向当地税务机关申报。根据相关规定，上述业绩补偿款769,230.60元计入“营业外收入”科目。
2、收到的其他部分业绩补偿款
2018年7月31日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款330万元；根据相关规定，该330万元业绩补偿款计入“营业外收入”科目。
公司于2018年7月31日收到东丰药业及刘宪彬的《告知函》，截至2018年7月31日，东丰药业已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元，剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。有关详细内容请见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2018-043）。
三、东丰药业及刘宪彬延迟支付强身药业2017年剩余业绩承诺补偿款的有关事项
受国家宏观调控的影响，东丰药业资金周转出现短缺，截至2018年7月31日，东丰药业仅支付业绩承诺补偿款406.92万元，尚有1,564.66万元业绩承诺补偿款(以下简称“剩余业绩承诺补偿款”)未支付。为履行支付剩余业绩承诺补偿款，东丰药业及刘宪彬先生(以下合称“承诺人”)于2018年8月23日承诺如下：
1、承诺人于2018年9月30日前支付剩余业绩承诺补偿款。
2、东丰药业自2018年8月1日起就剩余业绩承诺补偿款余额按年利率4.785%向本公司支付利息，刘宪彬就该等业绩补偿款和利息的支付承担连带责任。
3、增加东丰县东丰梅花鹿种源有限公司作为东丰药业履行业绩承诺补偿款及其根据本承诺函计算之利息支付义务的连带责任保证人。
四、公司拟采取的相关措施
东丰药业及刘宪彬已确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。但不排除东丰药业及刘宪彬不能支付2017年度剩余业绩承诺补偿款款项，因此存在2017年度剩余业绩承诺补偿款不能兑现的风险。
综上，为维护公司及全体股东权益，公司拟采取相关措施：第一，公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。第二，若东丰药业及刘宪彬、保证人于2018年9月30日之前，仍无法按照相关承诺全部支付完成强身药业2017年剩余业绩承诺补偿款，公司拟通过法律途径向东丰药业及刘宪彬、保证人进行催收。
五、相关审议程序
公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》已经2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二会议等审议通过。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
为保护公司及全体股东权益，公司将持续督促东丰药业尽快支付全部业绩承诺补偿款，并根据东丰药业承诺履行情况，及时披露相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
