证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-043
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于收购强身药业100%股权所涉2017年度
业绩承诺补偿事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议和2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。上述详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业2017年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分1,971.58万元。东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2018年7月31日前以现金方式补偿1,971.58万元。上述详细内容请见本公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%
股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2018-017）。上述议案亦已经公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过。
二、2017年度业绩承诺补偿事项的相关进展
1、2017年度红利款抵偿部分业绩补偿款
由于东丰药业尚未支付强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款，本公司2018年6月实施权益分派时，暂未将2017年度利润分配的红利款项支付给东丰药业。2018年7月30日，东丰药业同意将上述红利款项769,230.60元，抵偿东丰药业应支付给本公司的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款，该部分红利款应缴纳的所得税由东丰药业自行向当地税务机关申报。根据相关规定，上述业绩补偿款769,230.60元计入“营业外收入”科目。
2、收到的其他部分业绩补偿款
2018年7月31日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款330万元；根据相关规定，该330万元业绩补偿款计入“营业外收入”科目。
公司于2018年7月31日收到东丰药业及刘宪彬的《告知函》，截至2018年7月31日，东丰药业已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元，剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。
为维护公司及全体股东权益，公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。公司将严格按照信息披露的相关规定，及时公告相关进展情况。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
