证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-017
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺
2017年度实现情况及资产转让方拟对
公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2018年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议等审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。现将相关事宜公告如下：
2015年11月12日公司第三届董事会第五次会议和2015年12月1日公司
召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股
份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权，强身药业已于2015年12月15日完成股东、法定代表人等工商变更。
2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580 号），公司对东丰药
业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
一、盈利预测承诺情况
公司与东丰药业及刘宪彬签署的《股权转让协议》约定，各方同意强身药业100%股权转让款以评估值为作价基础，经各方协商同意股权转让款为3.46亿元。本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定：东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药
业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，
差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
二、盈利预测承诺实现情况的
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于莎普爱思强身药业有限公司2017年度业绩承诺完成情况的监证报告》（天健审【2018】3292号）2017年度经审计扣非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,028.42万元。业绩承诺期内强身药业业绩完成情况如下：
2016年度和2017年度强身药业承诺净利润数与实现净利润数比较情况：
单位：万元
年度 承诺净利润 实现净利润 差异额 完成率
2016年度 1,000 125.39 874.61 12.64%
2017年度 3,000 1,028.42 1,971.58 34.28%
合计 4,000 1,153.81 2,846.19 28.85%
强身药业2017年度承诺净利润与实际实现的净利润之间存在差异，差异金
额为1,971.58万元，未能实现承诺业绩。东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2018
年7月31日前以现金方式补偿1,971.58万元。
三、盈利预测未实现的主要原因说明
1、2017年强身药业生产经营情况:
2017年强身药业实现营业收入3,658.55万元，与去年同期相比增长97.25%，
实现净利润为1,110.92万元，与去年同期相比增长785.47%，扣除非经常性损
益后净利润为1,028.42万元，与去年同期相比增长698.71%。
2、强身药业主要产品四子填精胶囊和复方高山红景天的销售量未达到预期:四子填精胶囊和复方高山红景天口服液是强身药业的独家中药品种，但在补肾壮阳类产品和滋养安神类产品中的市场知名度较低，在竞品较多的环境下，强身药业产品销售量与去年同比增加，但销售量未达到预期。在同类产品激烈竞争中提高产品销售量，需要对公司产品进行宣传，逐步建立公司产品良好的品牌形象，提高产品的认知度，但品牌及口碑的积累需要一定的时间。
综上原因,公司出于谨慎考虑，并未盲目大规模扩大销售区域范围，与上年相比，强身药业仅在广东、四川等省份的部分区域扩大了产品销售，从而影响产品的销售量增加。
四、强身药业资产减值测试情况
本公司聘请坤元资产评估有限公司对强身药业的资产组进行评估测试，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2018〕1-5号)，截至2017年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为439,049,400.00元。据此计算的商誉低于其账面价值，公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失 5,062.65万元。
五、未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促东丰药业和刘宪彬在2018年7月31日前履行以现金补偿
方式对2017年承诺业绩未完成部分的支付。
2、扩大四子填精胶囊、复方高山红景天口服液产品销售区域。2018年强身
药业产品销售计划在全国范围内选择经济发达、零售药店覆盖率高、人口较多的省会及地级城市，逐步扩大公司产品在上述城市的销售区域。
3、四子填精胶囊、复方高山红景天口服液产品，在确定的省、市级销售区域内选择1-2家省、市级药品经销商或连锁药店为销售客户。
4、在销售四子填精胶囊、复方高山红景天口服液等产品区域，加强门店地面宣传力度，举办系列品牌推介活动，提高产品知名度，同时选择部分区域进行电视媒体广告宣传，强化品牌效应。
5、扩大公司产品销售品种。在2017年已销售的产品基础上拟新增小儿治哮
灵片、人参天麻药酒等产品的销售，通过扩大生产销售其他品种和种类，达到增加营业收入和降低生产成本。
通过以上措施的实行，公司的销售模式由公司产品销售给省、市级经销商或进入连锁药店，不需要建立专门销售队伍，降低了销售费用，随着销售区域的拓展，地面宣传活动展开，广告宣传的投入，公司产品知名度的提高，使得产品销售量增加，营业收入增加，降低了生产成本，从而实现2018年公司承诺的净利润。
六、相关审议程序
公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及
资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》已经2018年4月24日召开的第三届
董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议等审议通过。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。七、上网附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于莎普爱思强身药业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；
（二）国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司收购强身药业100股权所涉业绩承诺2017年度实现情况的核查意见；
（三）坤元资产评估有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告；
（四）浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
