浙江莎普爱思药业股份有限公司
Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省平湖市城北路甪棉巾桥）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
(甘肃省兰州市东岗西路 638 号）
浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
公开发行总量不超过1,635 万股（包括公司公开发行新股、公司股东公开发售老
股），具体方案如下：
1、公司公开发行新股数量：【】万股，上限为1,635万股。
2、股东公开发售老股数量：【】万股，上限为800万股，且不超过自愿设定12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东陈德康、王泉平、上海景兴实业投资有限公司、胡正国按其持股数量同
比例转让老股；同时陈德康公开发售的股份上限为100万股，王泉平公开发售的
股份上限为270万股，上海景兴公开发售的股份上限为365万股，胡正国公开发
售的股份上限为65万股；任一股东达到公开发售的股份上限后，则其不再继续公
开发售，由其他股东按其持股数量同比例继续公开发售老股。
3、若本次公开发行股票涉及老股转让，实施公开发售股份的股东将与公司分摊向
承销商支付的承销费用，相关股东承担的承销费用计算公式如下: 相关股东公开发
售的股份数量/本次公开发行股票数量×承销费用总额。
公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考
虑公司股东公开发售股份的因素。
每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人陈德康承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行
价，本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在所持公司股票锁定
期满后2年内，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提
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下减持所持公司股票，累计减持数量不超过公司股份总额的10%，且减持不影响
其对公司的控制权；若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公
司股票，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。作为公司董事，在
上述股份锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的
比例不超过50%。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
2、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺：自股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）直接和间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在持有公司股票的锁
定期届满后两年内，本人（公司）将减持所持公司股票，股票减持的价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价，且至多减持所持公司全部股票。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺：自股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于
发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在上述锁定期
满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职
后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过
50%；在本人持有公司股票的锁定期届满后的两年内，本人将减持所持公司股票，
减持数量不超过法律法规规定的数量范围，且在该期限内减持的价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价；在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上
述承诺。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上
述承诺中所述之发行价将相应调整。
保荐人（主承销商） 华龙证券有限责任公司
招股说明书签署日期2014年4月18日
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发行人声明
发行人、控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股
说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、控股股东、实际控制人陈德康承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发
行价, 本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在所持公司股票锁
定期满后2年内，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前
提下减持所持公司股票,累计减持数量不超过公司股份总额的10%, 且减持不影
响其对公司的控制权；若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持
公司股票, 减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；作为公司董事，
在上述股份锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份
总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总
数的比例不超过50%。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
2、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺：自股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在持有公司股票的锁定
期届满后两年内，本人（公司）将减持所持公司股票，股票减持的价格不低于公
司首次公开发行股票的发行价，且至多减持所持公司全部股票。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺：自股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内公司股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘
价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在上述
锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的
25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比
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例不超过50%；在本人持有公司股票的锁定期届满后的两年内，本人将减持所持
公司股票,减持数量不超过法律法规规定的数量范围，且在该期限内减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价；在职务变更、离职等情形下，本人仍将
忠实履行上述承诺。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上
述承诺中所述的发行价将相应调整。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会通过了《公司
上市后三年内稳定公司股价的预案》。公司、控股股东、董事、监事、高级管理
人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下：
公司上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司
股价持续低于每股净资产（期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，每股净资产将相应调整），公司将通过回购公司股票或控股
股东、董事（不含独立董事, 下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股
价稳定措施。
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资
产。
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）
董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能
导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择：
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① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务；或
② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价
均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票价格仍未满足“公司股票
连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
3、实施公司回购股票的程序
基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，在达到触发启动股价稳定
措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、
提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的
议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，直至：
① 通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股净资产；或
② 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；或
③ 公司在本年度回购股票的累计款项达到人民币2,000万元。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日及时办理减资程
