证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2023-028
渤海轮渡集团股份有限公司
关于全资子公司山东浩洋增持海大公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海轮渡”）全资子公司山东浩洋投资有限公司（以下简称“山东浩洋”）出资 1148.4 万元购买威海市中级人民法院（以下简称“威海中院”）拍卖的威海畅通船舶用品有限公司（以下简称“畅通公司”）持有的威海市海大客运有限公司（以下简称“海大公司”）3.3%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次增持股权事宜已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
海大公司与畅通公司的民间借贷纠纷【案号：（2021）鲁民终1847号】，已经山东省高级人民法院终审判决：判决畅通公司在2021年12月11日前支付借款利息11,335,395.56元、诉讼保全责任保险费6,663.00元、案件受理费61,698.00元、诉讼保险费597.00元，合计11,404,353.56元。山东省威海市中级人民法院执行裁定书（2022）鲁10执恢78号,产生执行费78,804.35元。以上共计11,483,157.91元。
判决书生效后，畅通公司拒不执行，海大公司申请威海中院强制执行，威海中院最终确定参照渤海轮渡于 2020 年收购申请执行人海大公司的其他股权时评估的
股权价值，即每元出资额的价值 7.25 元作为一拍保留价，第二次拍卖保留价在一拍保留价的基础下浮 20%，拍卖的股权数额保证足额清偿本案债务为限。
2023 年 6 月 12 日 10 时至 6 月 13 日 10 时，威海中院第一次拍卖无任何买家出
价，拍卖流拍；2023 年 7 月 3 日 10 时至 7 月 4 日 10 时，威海中院第二次拍卖无任
何买家出价，拍卖流拍。两次拍卖流拍后，山东浩洋作为海大公司的股东可对上述海大公司股权进行收购，一方面可避免因流拍导致的威海中院终结执行，解除查封、扣押上述股权，造成海大公司的利益损失；另一方面，山东浩洋收购完成后，也将持有的海大公司股权比例提升至 69.97%，进一步强化对海大公司控制权，稳固控股地位。
（二）本次交易的决策情况
公司于 2023 年 7 月 5 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资
子公司山东浩洋增持海大公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易主体基本情况
企业名称：威海畅通船舶用品有限公司
统一社会信用代码：9137100075267768XK
成立时间：2003 年 7 月 29 日
注册地：威海市海滨北路 48 号三楼
主要办公地点：威海市海滨北路 48 号三楼
法定代表人：臧晓华
注册资本：1600 万元人民币
主营业务：船舶代理;船舶修理;物料供应;船舶配件、船舶消防用品、救生设备器材、鲜活水产品、燃料油（闪点>60℃）的批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
本次交易标的为畅通公司持有的海大公司 3.3%的股权
1.基本信息
公司名称：威海市海大客运有限公司
社会信用代码：913710027402024417
企业类型：其他有限责任公司
住所：山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路-8 号五层
法定代表人：张志伟
注册资本：6,000 万元人民币
成立日期：2002 年 6 月 5 日
经营范围：威海至大连航线客滚船、普通客船运输（有效期限以许可证为准）;船舶用品及配件、日用品、食品销售;餐饮服务;船舶修理;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
海大公司有三个法人股东：山东浩洋、畅通公司、威海升平信息咨询有限公司（下表简称“升平公司”），各股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 山东浩洋 66.6667%
2 畅通公司 30.3333%
3 升平公司 3.0000%
合计 100.0000%
3.最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
主要会计数据 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 56,920.77 63,014.97
负债总额 54,122.26 61,522.10
净资产 2,798.51 1,492.86
2023 年 1-6 月 2022 年
营业收入 7,380.72 6,164.57
净利润 1,495.64 -945.57
四、交易的主要内容
本次交易依据山东省威海市中级人民法院执行裁定书（2022）鲁10执恢78号。
威海中院本着公平公正、居中裁判、兼顾各方权益的原则，最终确定参照渤海轮渡收购威海海大股权时评估的股权价值，即每元出资额的价值为 7.25 元作为一拍保留价，第二次拍卖保留价在一拍保留价的基础下浮 20%，拍卖的股权数额保证足额清偿本案债务为限。
五、本次交易对上市公司的影响
本次股权购买完成后，渤海轮渡可间接持有海大公司 69.97%的股权，进一步加强对海大公司的控制力度，海大公司拥有较好的盈利能力和抗风险能力是本次交易的重要推力，未来有较好的收益预期。
六、独立董事意见
本次股权购买完成后，将进一步强化公司对海大公司控制权，稳固控股地位，同时也维护了海大公司的利益。
本次提交董事会审议的事项及审议和表决程序符合相关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东合法利益的情形。
七、本次交易存在的风险
本次交易在实施过程中存在变化可能，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 6 日
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