证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号： 2020-017
渤海轮渡集团股份有限公司关于
间接收购威海市海大客运有限公司66.6667%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海轮渡”）通过收购山东浩洋投资有限公司（以下简称“浩洋投资”）100%股权从而间接收购浩洋投资所持有的威海市海大客运有限公司（以下简称“海大客运”）18.3333%的股权，并通过浩洋投资收购威海市海运有限责任公司（以下简称“海运公司”）持有的海大客运 33.3334%的股权，通过浩洋投资收购威海天德贸易有限公司（以下简称“天德贸易”）持有的海大客运 15.0000%的股权，从而实现间接收购浩洋投资、海运公司、天德贸易三家合计持有的海大客运 66.6667%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的浩洋投资、海大客运的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定。经各方协商一致，渤海轮渡收购浩洋投资 100%股权的交易价格为 10,577.68 万元，浩洋投资收购海运公司持有的海大客运 33.3334%的股权的交易价格为 16,000.00 万元，浩洋投资收购天德贸易持有的海大客运 15.0000%的股权的交易价格为 7,200.00 万元，本次交易的交易金额合计 33,777.68 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2020 年 1 月 13 日，渤海轮渡与海大客运的股东海运公司、浩洋投资、天德
贸易签署《股权收购框架协议》， 渤海轮渡拟收购海运公司持有的海大客运33.3334%的股权、浩洋投资持有的海大客运 18.3333%的股权、天德贸易持有的海大客运 15.0000%的股权，合计收购海大客运 66.6667%的股权（以下简称“直
接收购交易”），具体详见公司于 2020 年 1 月 14 日披露的《渤海轮渡集团股份有
限公司关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2020-005）。
2020 年 1 月 15 日，威海畅通船舶用品有限公司（以下简称“畅通公司”）
以海运公司、浩洋投资及天德贸易为被告，以海大客运、渤海轮渡为第三人，向
山东省威海市环翠区人民法院提起诉讼；2020 年 3 月 2 日，畅通公司向山东省
威海市环翠区人民法院申请财产保全，申请冻结了浩洋投资持有的海大客运18.3333%的股权。
受制于上述诉讼，浩洋投资所持海大客运 18.3333%的股权被冻结，导致渤海轮渡和浩洋投资、海运公司及天德贸易无法按照《股权收购框架协议》完成直接收购交易。经综合考虑交易实际情况，公司与浩洋投资、海运公司、天德贸易等相关各方协商一致，公司决定在保持收购条件实质不变的前提下，通过收购浩洋投资 100%股权从而间接收购浩洋投资所持有的海大客运 18.3333%的股权（以下简称“浩洋投资股权转让”），并通过浩洋投资收购海运公司持有的海大客运33.3334%股权和天德贸易持有的海大客运 15.0000%股权（以下简称“海大客运股权转让”），从而实现收购浩洋投资、海运公司、天德贸易三家合计持有的海大客运 66.6667%的股权。
根据前述交易安排经交易各方充分协商一致，公司与浩洋投资全体股东于
2020 年 3 月 27 日签署《山东浩洋投资有限公司全体股东与渤海轮渡集团股份
有限公司关于山东浩洋投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《浩洋投资
100%股权的股权转让协议》”），浩洋投资与海运公司于 2020 年 3 月 27 日签署《威
海市海运有限责任公司与山东浩洋投资有限公司关于威海市海大客运有限公司之股权转让协议》（以下简称“《海大客运 33.3334%股权的股权转让协议》”），浩
洋投资与天德贸易于 2020 年 3 月 27 日签署《威海天德贸易有限公司与山东浩洋
投资有限公司关于威海市海大客运有限公司之股权转让协议》（以下简称“《海大
客运 15.0000%股权的股权转让协议》”）。
（二）本次交易已经公司 2020 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次
会议审议通过，独立董事均发表了同意的独立意见。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）浩洋投资股权转让的交易对方
1、公司名称：威海市旺果贸易有限公司
社会信用代码：91371002MA3DGX2F73
企业类型：有限责任公司
住所：威海市环翠区海滨北路-8 号 502 室
法定代表人：毕建涛
注册资本：14.2000 万
经营范围：日用品、化妆品、办公用品、服装、陶瓷制品、木制品、家
用电器的批发零售，备案范围内的货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：威海平代贸易有限公司
社会信用代码：91371002MA3EUP0T46
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省威海市环翠区海滨北路-8 号 501
法定代表人：蔡波
注册资本：5 万元
经营范围：日用百货、工艺礼品、机电设备、纺织品、玩具、服装服饰、
办公用品、五金交电、劳保用品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司名称：荣成市济川商品信息咨询有限公司
社会信用代码：91371082334678276F
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：荣成市双泊北区
法定代表人：梁超
注册资本：10 万元
经营范围：商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
4、公司名称：威海建澳贸易有限公司
社会信用代码：91371002MA3EYGD23Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省威海市环翠区海滨北路-8 号 506 室
法定代表人：孙淑萍
注册资本：5 万元
经营范围：日用百货、服装、服饰、化妆品、工艺品、电子产品、食品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、公司名称：威海辉洋贸易有限公司
社会信用代码：91371000MA3EYQ132F
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：威海市火炬高技术产业开发区文化二路奥林健身公寓 503 号
法定代表人：董春霞
注册资本：10 万元
经营范围：日用百货、工艺礼品、机电设备、纺织品、玩具、服装、服
饰、办公用品、五金交电、劳保用品、船舶备件的批发、零售；船舶维修；物料供应；船舶销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、公司名称：威海昊航贸易有限公司
社会信用代码：91371000MA3EYQAJ0U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：威海市火炬高技术产业开发区文化二路奥林健身公寓 417 号
法定代表人：周海航
注册资本：10 万元
经营范围：日用百货、机电设备、纺织品、办公用品、五金交电、船舶
备件、劳保用品的批发、零售；船舶维修；物料供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、公司名称：威海峰谦贸易有限公司
社会信用代码：91371002MA3ERD5268
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省威海市环翠区海滨北路 8 号-503
法定代表人：毕小云
注册资本：8 万元
经营范围：日用品、化妆品、办公用品、保健用品、服装的批发零售；
备案范围内的货物与技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司名称：威海金税企业管理咨询服务有限公司
社会信用代码：913710000549923089
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：威海经技区青岛中路-128 号 B1409 室
法定代表人：周爱珍
注册资本：3 万元
经营范围：企业管理咨询服务；税务咨询服务。（以上不含外派劳务信息
咨询和消费储值、期货、证券、融资及类似咨询业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、公司名称：威海市新民渔具有限公司
社会信用代码：913710026806764764
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：威海市环翠区张村镇西莱海村
法定代表人：李元福
注册资本：30 万元
经营范围：渔杆配件、浸胶布的生产、加工、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）海大客运股权转让的交易对方
1、公司名称：威海市海运有限责任公司
社会信用代码：91371000166680413C
企业类型：其他有限责任公司
住所：威海市海滨北路
法定代表人：邢剑涛
注册资本：1,327.123 万元
经营范围：对海运业的投资咨询，资产管理，投资管理。（依法禁止的项
目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：威海天德贸易有限公司
社会信用代码：91371002749877197F
企业类型：有限责任公司
住所：威海市世昌大道 83 号 501 室
法定代表人：孙桂兰
注册资本：300 万元
经营范围：建材销售；场地租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中关于上市公司关联方的有关规定，本次交易的上述各转让方与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）浩洋投资
1、基本情况
公司名称：山东浩洋投资有限公司
社会信用代码：91371000754496110M
企业类型：有限责任公司
住所：威海市泰山路 686
法定代表人：王文利
注册资本：510 万元
成立日期：2003 年 9 月 28 日
经营范围：以自有资金对船舶业进行投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、股
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