证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号： 2020-005
渤海轮渡集团股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月13日与威海市海运有限责任公司、山东浩洋投资有限公司、威海天德贸易有限公司，就公司收购威海市海大客运有限公司（以下简称“标的公司”或“海大客运”）66.6667%的股权达成初步意向。
本次公司所签署的《股权收购框架协议》仅为合作意向协议,之后双方将对合作的具体事宜进行协商,再签署正式合作协议文本。待正式签订合作协议时,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2020年1月13日与威海市海运有限责任公司、山东浩洋投资有限公司、威海天德贸易有限公司，就公司收购威海市海大客运有限公司66.6667%的股权达成初步意向，未经公司董事会、股东大会（如需）审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定，并经公司董事会、股东大会（如需）审议通过后生效。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
（1）公司名称：威海市海运有限责任公司
社会信用代码：91371000166680413C
法定代表人：邢剑涛
住所：威海市海滨北路
注册时间：1999 年 7 月 9 日
经营范围： 对海运业的投资咨询，资产管理，投资管理。
（2）公司名称：山东浩洋投资有限公司
社会信用代码：91371000754496110M
法定代表人：王文利
住所：威海市泰山路 686
注册时间：2003 年 9 月 28 日
经营范围： 以自有资金对船舶业进行投资。
（3）公司名称：威海天德贸易有限公司
社会信用代码：91371002749877197F
法定代表人：孙桂兰
住所：威海市世昌大道 83 号 501 室
注册时间：2003 年 5 月 12 日
经营范围： 建材销售；场地租赁；仓储服务。
三、标的公司的基本情况
1、交易标的简介
公司名称：威海市海大客运有限公司
类型：有限责任公司
住所： 威海市环翠区塔山中路396号
法定代表人：王文利
注册资本：6000万元
成立日期：2002年6月5日
经营范围： 威海至大连航线客滚船、普通客船运输(有效期限以许可证为准)。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
威海市海运有限责任公司 2000 33.3334%
山东浩洋投资有限公司 1100 18.3333%
威海天德贸易有限公司 900 15.0000%
威海畅通船舶用品有限公司 1820 30.3333%
威海升平信息咨询有限公司 180 3.0000%
2、交易标的的业务情况
威海市海大客运有限公司系2002年设立，主要经营威海至大连航线客滚船运输。
3、交易标的近一年一期财务情况（未经审计） 单位：人民币万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
总资产 42144.93 58094.24
净资产 21040.99 17116.73
营业收入 22155.78 21407.34
净利润 4343.27 410.65
四、框架协议的主要内容
收购方：渤海轮渡集团股份有限公司
出售方：威海市海运有限责任公司（“海运公司”）、山东浩洋投资有限公司（“浩洋投资”）、威海天德贸易有限公司（“天德贸易”）
1、收购标的
本次收购的收购标的为海运公司、浩洋投资、天德贸易合计持有的海大客运66.6667%的股权（合计对应标的公司人民币 4,000 万元的出资额）。本次收购的收购标的是不可拆分的整体，收购方为整体而非部分收购本次收购的收购标的。
2、 收购方式及收购价格
本次收购采取现金支付方式的方式，收购价款不得低于人民币 3.2 亿元。实际收购价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司股权进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，经收购双方协商确定并以各方正式签署的股权收购协议为准。
3、付款方式
收购方以分期付款、现金支付的方式支付收购价款，具体支付方式如下：
第一期：正式股权收购协议签署生效后，收购方向出售方合计支付收购价款的三分之一；
第二期：本次收购完成后（即标的公司完成工商变更登记手续，变更工商登记为收购方持有标的公司 66.6667%股权），收购方向出售方合计支付收购价款的三分之二。
4、 先决条件
本协议签署后，出售方应全力确保并配合收购方展开对标的公司业务、法律和财务方面的尽职调查。
若标的公司的尽职调查结果令收购方满意，收购方与出售方签署正式的股权收购协议及其附件（“股权收购协议”）并履行必要程序。
5、排他期
如投资条件均满足，预计本协议签署后十二个月内完成本次收购（“排他期”）。在排他期内，在任何情况下，未经收购方事先书面同意，出售方（包括但不限于其关联方、顾问或代理人）不得直接或间接地就转让其持有的标的公司股权事项，招揽第三方进行任何讨论或接受第三方的问询或提议，或与第三方达成任何协议，也不得以其他方式从事可能对本次收购产生不利影响的行为。
6、过渡期
自本协议签署之日至股权收购协议签署之日期间（“过渡期”），出售方承诺：
对标的公司的日常经营、重大事项包括但不限于对外担保、借贷、资产处置以及可能影响收购方未来股东利益的行为进行监督，并确保收购方在过渡期内能对标的公司的知情权，保证过渡期内标的公司不发生重大变化；
若过渡期内标的公司出现生产经营风险，包括但不限于安全责任、经济责任、法律责任等，由标的公司现有股东承担；
不得将其持有的标的公司股权的任何部分转让给第三方；不得与第三方进行关于转让目标股权的接触及洽谈；
保证标的公司的注册资本不进行变更，保证标的公司章程不会发生实质性修改；
确保浩洋投资对海大客运股东威海畅通出质给浩洋投资的海大客运股权（对应出资额人民币 1,820 万元）的质权不受任何不利影响，合法有效存续；
保证标的公司不在股权或资产的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权等；不得促使标的公司购买或出售任何资产（不包括购买原材料和日常办公所需的低值易耗品、出售公司生产或经销的产品等日常经营经常性发生的交易行为）；
保证标的公司不会进入清算或破产或类似的法律程序；保证标的公司不就任何人提出的或针对任何人提出的对标的公司业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其他程序进行妥协或和解；
保证标的公司不放弃、减少或免除其所享有的一切权利和利益；
保证标的公司重大合同履行的稳定性；
保证标的公司不进行惯常业务之外的活动，保证标的公司会计政策、估计或管理的稳定性；
保证标的公司人事的稳定性，不得进行惯常人事管理之外的增减员而导致标的公司用工成本增加；
对于因股权收购协议签署之日前的事项导致的标的公司的债务及或有负债，包括但不限于标的公司因违反有关工商、税务、海事、运输、人身侵害、知识产权、土地、房产、规划、消防、环保、安全生产、产品质量及标准、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿、补偿等经济责任或给付义务，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因股权收购协议签署之日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因股权收购协议签署之日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由标的公司现有股东承担；
协助收购方完成标的公司的接管工作，协调与标的公司其他股东的沟通并促使其他股东配合收购方对标的公司进行接管。
7、 其他承诺事项
出售方承诺就收购方尽职调查过程中发现的标的公司法律、业务及财务问题进行积极有效的整改并承担损害赔偿，并为此提供连带责任保证。
如果出售方了解到任何可能导致标的公司造成重大不利变化的情况，或者导致其在本协议中作出的陈述、保证或承诺变得不真实、不准确、不完整或具有误导性的情况，应立即通知收购方，并接受收购方的合理要求，采取必要措施予以补救。
8、违约条款
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生的律师费用、诉讼或仲裁费、调查取证费、差旅费、公告费及执行该赔偿的费用）。
9、争议解决
因本协议引起的任何争议各方应友好协商解决
10、其他条款
本协议自各方签署之日起生效，对各方具有法律约束力。
五、对上市公司的影响
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。
若完成本次股权收购事宜，将扩张公司市场布局，提高公司市场占有率。
六、重大风险提示
本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会（如需）审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定。正式股权转让协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据
该事项存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2020 年 1 月 14 日
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