603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160        证券简称：汇顶科技        公告编号：2021-008
          深圳市汇顶科技股份有限公司

      第三届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况

  深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2021年2月25日以通讯方式向全体董事发出，因待审议事项紧急，
经取得全体董事同意后，会议于 2021 年 2 月 26 日以通讯表决方式召开。会议应
出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于调整公司管理层组织架构设置并修订<公司章程>的议案》
  经全体董事讨论，为更好的促进公司发展战略的有效实施，优化公司的管理流程，提升运营效率，同意公司调整管理层组织架构设置并对《公司章程》进行相应修订，具体内容如下：

  1、管理层组织架构调整：

  （1）公司原“总经理”职位更名为“首席执行官”，仍由张帆先生担任。
  （2）公司原“副总经理”职位更名为“副总裁”，副总裁、财务负责人、董事会秘书人员均不变更。

  （3）管理层新增“总裁”职位，全面负责公司管理工作并向首席执行官张帆先生汇报，副总裁向总裁汇报。

  （4）财务负责人向首席执行官汇报。

  2、根据上述管理层组织架构调整，对《公司章程》进行相应修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

                修订前                              修订后

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责  指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负
人。                                    责人。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：        第一百〇七条 董事会行使下列职权：

……                                    ……

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘  （十五）聘任或者解聘公司首席执行官、董事书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副  会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定  聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理
其报酬事项和奖惩事项；                  人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……                                    ……

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检  （二十一）听取公司首席执行官的工作汇报
查总经理的工作；                        并检查首席执行官的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章  （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。                      程授予的其他职权。

本条前款所规定的各个事项未达到本条前款  本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公  所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外担保以及日常关  司首席执行官审核、批准，但对外担保以及日联交易事项除外，该等事项需按照权限或交  常关联交易事项除外，该等事项需按照权限易涉及的总金额由董事会或股东大会审议。  或交易涉及的总金额由董事会或股东大会审本条前款所规定的各个事项达到需提交股东  议。
大会审议的，董事会审议后还应提交股东大  本条前款所规定的各个事项达到需提交股东
会审议。                                大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
                                        会审议。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事  第一百二十四条 公司设首席执行官 1 名，由
会聘任或解聘。                          董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解  公司设总裁 1 名及副总裁若干名，由董事会
聘。                                    聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会  公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人、
秘书为公司高级管理人员。                董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使  第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，
下列职权：                              行使下列职权：

……                                    ……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经  （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副
理等其他高级管理人员；                  总裁等其他高级管理人员；

……                                    ……

（八）公司购买、出售资产（不含购买原材料、 （八）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经  燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售  营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助；  此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业  租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订  务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目  许可使用协议；转让或受让研究与开发项目等事项属于下列任一情形的，由总经理进行  等事项属于下列任一情形的，由首席执行官
审议：                                  进行审议：


 ……                                    ……

 （九）公司与关联自然人发生的金额低于 30  （九）公司与关联自然人发生的金额低于 30
 万元以及与关联法人发生的交易金额低于  万元以及与关联法人发生的交易金额低于
 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产  300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产
 绝对值 0.5%的关联交易事项（但关联担保和  绝对值 0.5%的关联交易事项（但关联担保和
 日常关联交易事项除外，且公司不得直接或  日常关联交易事项除外，且公司不得直接或 者间接向董事、监事、高级管理人员提供借  者间接向董事、监事、高级管理人员提供借 款，总经理本人或其近亲属为关联交易对方  款，首席执行官本人或其近亲属为关联交易 的，该项关联交易应该由董事会审议通过）；  对方的，该项关联交易应该由董事会审议通
 ……                                    过）；

 总经理列席董事会会议。                  ……

                                          首席执行官列席董事会会议。

 第一百三十二条 副总经理协助总经理开展  第一百三十二条 总裁协助首席执行官开展
 工作。                                  工作。

 全文：总经理                            替换：首席执行官

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司管理层组织架构设置并修订<公司章程>的公告》，公告编号：2021-009。

  修订后的《公司章程》同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
 (二) 审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

  经全体董事讨论，公司定于 2021 年 3 月 15 日下午 14:30 在公司会议室召开
公司 2021 年第一次临时股东大会，并将上述第一项议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-010。

  特此公告。

                                    深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 2 月 27 日