603160 沪市 汇顶科技

证券简称：汇顶科技                      证券代码：603160
    深圳市汇顶科技股份有限公司

    2019 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                深圳市汇顶科技股份有限公司

                      二零二零年八月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行 A 股普通股。

  5、本激励计划拟授予的限制性股票数量 32.502 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 45,573.2298 万股的0.07%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  6、本激励计划授予的激励对象总人数为 101 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中基层管理干部和技术骨干。

  7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 98.58 元。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  8、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 62 个月。

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月、50 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

                    自限制性股票登记完成之日起 14 个月后的首个

 第一个解除限售期    交易日起至限制性股票登记完成之日起 26 个月        22%

                    内的最后一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起 26 个月后的首个

 第二个解除限售期    交易日起至限制性股票登记完成之日起 38 个月        24%

                    内的最后一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起 38 个月后的首个

 第三个解除限售期    交易日起至限制性股票登记完成之日起 50 个月        26%

                    内的最后一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起 50 个月后的首个

 第四个解除限售期    交易日起至限制性股票登记完成之日起 62 个月        28%

                    内的最后一个交易日当日止

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


  12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  限制性股票的来源、数量和分配......11第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 12
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 14
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 15
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 19
第十章  限制性股票的会计处理...... 21
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序...... 23
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 26
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 28
第十四章  限制性股票回购注销原则...... 30
第十五章  附则...... 32

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇顶科技、本公司、公司、上  指  深圳市汇顶科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）市公司

本激励计划、本计划          指  公司 2019 年限制性股票激励计划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票                  指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                                达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                                通

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中基层管理
                                干部和技术骨干

有效期                      指  本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励
                                对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                易日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                                用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                                需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  上海证券交易所

元                          指  人民币元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
  务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。



              第二章  本激励计划的目的与原则

  优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司中基层管理干部和技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差