深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年4月1日以通讯方式向全体董事发出，会议于2019年4月11日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2018年年度报告》及其摘要
经全体董事讨论，公司《2018年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2018年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及其摘要。
(二) 审议通过了《2018年度财务决算报告》
本议案尚提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度财务决算报告》。
(三) 审议通过了《2018年度利润分配的预案》
经全体董事讨论，同意公司2018年度利润分配的预案，即以实施2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.5元（含税）。
如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.5元（含税）不变，以实施2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，对分配总金额做相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》，公告编号2019-019。
(四) 审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经全体董事讨论，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
与实际使用情况的专项报告》。
(五) 审议通过了《2018年度内部控制审计报告》
表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制审计报告》。
(六) 审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2018年度公司内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。
(七) 审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
(八) 审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票；对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度董事会工作报告》。
(九) 审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度独立董事述职报告》。
(十) 审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
(十一)审议通过了《2019年第一季度报告》及其正文
经全体董事讨论，公司《2019年第一季度报告》及其正文的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2019年第一季度报告》及其正文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019第一季度的财务及经营状况。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》及其正文。
(十二) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
进行现金管理的公告》，公告编号2019-020。
(十三) 审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系。为保持审计业务的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，审计费用为120万元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
经全体董事讨论，2018年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》
经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
董事长兼总经理张帆因与张林存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他7名董事表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
(十六)审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》
经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司及子公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号：2019-021
(十七)审议通过了《关于聘任叶金春先生为公司副总经理的议案》
经全体董事讨论，同意根据总经理的提名，聘任叶金春先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司副总经理的公告》，公告编号：2019-022
(十八)审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予股票期权的行权价格以及授予限制性股票的授予价格会根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公告编号：2019-023。
(十九)审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经全体董事讨论，为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制订的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(二十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》
经全体董事讨论，为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时
