证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-031
上海亚虹模具股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
综合考虑自 2021 年至今“新冠”疫情反复侵扰影响、交易双方商业安排
与公司发展规划，且公司申请非公开发行 A 股股票未获得中国证监会审
核通过等因素导致宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦原先约定存在
部分履约基础变化的情形，上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”及“目标公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限
公司（以下简称“宁生集团”）于 2022 年 12 月 5 日与公司 5.00%以上股
东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司 2022
年股份转让协议》，谢亚明拟将其所持的 7,000,000 股公司股份（占总
股本的 5.00%）转让予宁生集团。本次权益变动为公司 5.00%以上股东谢
亚明减持，控股股东宁生集团增持。
谢亚明及其一致行动人继续放弃合计占比上市公司总股本 33.00%的表决
权，作为认可并维护宁生集团控股股东地位的措施。
2023 年 6 月 30 日前，谢亚明、谢悦向适格的战略投资人，进一步转让
14,000,000 股目标公司股份。如彼时未能有该等第三方进行受让，则由
宁生集团及/或宁生集团一致行动人受让不低于 12,600,000 股、不高于
13,999,999 股的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持。
宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦约定：“（1）无论何种情况，谢
亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司
表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公
司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。
（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗
交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述途径减持公司
股份，以共同促使在 2024 年 12 月 31 日前实现宁生集团将其所持有的目
标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。”
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的占公司总股本5.00%的目标股份
锁定期为 18 个月。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化。
本次协议转让事项是否能够最终完成仍存在一定不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）股份转让
综合考虑自 2021 年至今“新冠”疫情反复侵扰影响、交易双方商业安排与公司发展规划，且公司申请非公开发行 A 股股票未获得中国证监会审核通过等因素导致宁生集团与谢亚明及其一致行动人原先约定存在部分履约基础变化的情形，
2022 年 12 月 5 日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模
具股份有限公司 2022 年股份转让协议》（下称“《股份转让协议二》”），协议约定谢亚明拟将其持有公司 7,000,000 股无限售条件流通股（对应公司总股份的比例为 5.00%）以 18.00 元/股的价格协议转让给宁生集团，转让总对价为人民币126,000,000 元。宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦共同签署本协议后的两个工作日内，宁生集团应向谢亚明、谢悦所指定的银行账户支付目标股份收购首付款50,400,000.00元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。在该等5.00%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，宁生集团向谢亚明、谢悦支付上述所明确的、除已经支付的人民币 50,400,000.00 元（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币 75,600,000.00 元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的上述目标股份锁定期为 18 个月。
（二）前次权益变动情况及前次表决权放弃安排
本次转让前，即 2020 年 11 月 30 日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订了《上海
亚虹模具股份有限公司 2020 年股份转让协议》（“下称《股份转让协议一》”），约定宁生集团受让谢亚明、谢悦合计持有的 21,000,000 股股份（占公
司总股本的 15.00%），上述转让已于 2021 年 2 月完成。
注 1：详情请见公司公告《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》 公告编号：2021-002）。
上述权益变动完成后，截止本次权益变动前，宁生集团持有上市公司21,000,000 股股份，占上市公司股本总额 15.00%；谢亚明及其一致行动人谢悦持有上市公司 65,499,000 股股份，占上市公司股本总额 46.79%。谢亚明及谢悦无条件地、不可撤销地放弃合计占比上市公司总股本 38.00%的表决权，上市公司控股股东为宁生集团。
（三）本次权益变动情况及表决权放弃安排
根据双方签署的《股份转让协议二》，本次转让完成后，宁生集团将持有上市公司 28,000,000 股股份，占上市公司股本总额 20.00%。谢亚明及其一致行动人谢悦将持有上市公司 58,499,000 股股份，占上市公司股本总额 41.79%。前述股份均为无限售条件流通股。本次权益变动后，谢亚明及谢悦继续放弃合计占比上市公司总股本 33.00%的表决权。综上，谢亚明及其一致行动人有表决权的股份数为 12,299,000 股，占上市公司总股本的 8.79%。
本次权益变动前后，宁生集团、谢亚明及其一致行动人谢悦的持股情况如下：
本次权益变动前
股东 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
持股数量（股） （%） （股） （%）
谢亚明 57,619,000 41.16 4,419,000 3.16
谢悦 7,880,000 5.63 7,880,000 5.63
上述一致
行动人股 65,499,000 46.79 12,299,000 8.79
份合计
宁生集团 21,000,000 15.00 21,000,000 15.00
股东 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
（%） （股） （%）
谢亚明 50,619,000 36.16 4,419,000 3.16
谢悦 7,880,000 5.63 7,880,000 5.63
上述一致
行动人股 58,499,000 41.79 12,299,000 8.79
份合计
宁生集团 28,000,000 20.00 28,000,000 20.00
注 2：上述表格中数值差异为计算四舍五入。
（四）后续股份转让及担保安排
1、关于后续转让
（1）关于 2023 年 6 月 30 日前的权益变动约定
宁生集团与谢亚明、谢悦综合考虑自 2020 年 11 月以来的疫情影响、商业安
排及发展规划，经过友好协商一致，决定对 2020 年 11 月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3 款”作出修订：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由谢亚明、谢悦向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人，依照当时符合法律规范的定价方式，于 2023 年
6 月 30 日前，进一步转让 14,000,000 股目标公司股份（占现时目标公司总股本
的 10.00%），谢亚明、谢悦应确保后续 10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购谢亚明、谢悦所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得宁生集团的认可。双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系
的情形。如在 2023 年 6 月 30 日前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团
及/或宁生集团一致行动人受让不低于 12,600,000 股（含 12,600,000 股，占现时
目标公司总股本的 9.00%）、不高于 13,999,999 股（含 13,999,999 股，占现时
目标公司总股本的 9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。
注 3：《股份转让协议一》1.3 款原文为：“在 2022 年 1 月 29 日后，谢亚明、谢悦将依照
中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让
21,000,000 股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的 15.00%）。在同等条件下，宁生集团或其 指定方享有优先购买权。”
（2）关于 2023 年 6 月 30 日前的权益变动之履约保障
为继续对后续转让做出双向履约保证，双方经友好商定一致，与本次签署的《股权转让协议二》中约定：“谢亚明、谢悦继续将 5.00%目标公司股份（7,000,000 股）质押给宁生集团，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户 至后续战略投资人名下之日止。同时，宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人民币
126,000,000 元质押款项，双方上述做法系作为对后续 2023 年 6 月 30 日前权益
变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前双 方已经签署之协议条款相同。”
截止双方本次签署《股份转让协议二》，谢亚明、谢悦已将持有目标公司 21,000,000 股股份（占上市公司总股本的 15.00%）质押给宁生集团。
双方后续将办理相关手续解除上述股份质押，并重新办理 5.00%的股份质押
手续。
（3）关于 2024 年 12 月 31 日前的权益变动约定
双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化 2020 年 11
月 30 日所签署《股份转让协议（一）
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