603159 沪市 上海亚虹

 证券代码：603159        证券简称：上海亚虹      公告编号：2022-002

                上海亚虹模具股份有限公司

            关于非公开发行股票补充承诺的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“上海亚虹”）已收到中
 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 11 月 26 日出具的
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212426 号）（以下简称“反 馈意见”）。根据相关审核要求，现将本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非 公开发行”）补充承诺事项披露如下：

    一、补充承诺减少新增关联交易、同业竞争承诺

    海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）为本次非公开发行的发 行对象，为减少和规范与发行人的关联交易，宁生集团已于 2021年 8月出具了《关 于减少并规范关联交易的承诺函》，具体如下:

    海南宁生旅游集团有限公司及控制附属企业(包括宁生集团目前或将来有直接或 间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公 司的任何下属企业或单位)将尽可能避免与发行人之间的关联交易，对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场交易公正、公平、公开的原则，依法签 订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息 披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方 式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行 人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益 的行为。

    为进一步规范与发行人的关联交易，宁生集团于 2021 年 12 月出具相关补充承
 诺，具体如下：

  （一）为避免将来产生同业竞争，宁生集团承诺：

    1、海南宁生旅游集团有限公司目前不存在法律、法规和规范性法律文件所规定
的与上海亚虹模具股份有限公司（含上海亚虹直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

  2、宁生集团未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）另行从事法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人构成实质性同业竞争的活动。针对发行人下属投资公司的拟投资项目，宁生集团保证将不与其竞争该等投资机会。

  3、宁生集团未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成实质性竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

  4、宁生集团不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。

  （二）为避免将来产生同业竞争，宁生集团实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐承诺：

  1、本人不会利用对上海亚虹模具股份有限公司的控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。

  2、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业，目前没有、将来也不直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

  3、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业，若将来直接或间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成实质性竞争，本人承诺将在发行人提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺给予发行人在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护发行人及发行人其他股东的利益。

  4、若本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业，违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成损失的，本人将进行足额赔偿。

  （三）其他承诺


  发行人控股股东宁生集团全资三级子公司宁生体育科技（佛山）有限公司（以下简称“宁生体育科技”）主要从事造浪机的研发、生产和销售业务。为避免将来上海亚虹向关联方宁生体育科技采购造浪机设备产生关联交易，宁生集团及其子公司承诺：

  海南宁生旅游集团有限公司及旗下控制的宁生体育科技（佛山）有限公司将避免与上海亚虹模具股份有限公司（含上海亚虹直接、间接控制的公司、企业）发生造浪机设备相关关联交易。若违反上述承诺，宁生集团将对前述行为而给发行人造成的损失向发行人进行赔偿。

    二、股东作出放弃表决权承诺

  发行人前控股股东、前实际控制人谢亚明、谢悦，2021 年 12 月单独出具如下
承诺：

  自 2021 年 2 月 5 日起，本人及一致行动人承诺无条件、不可撤销地放弃本人及
一致行动人所持有的上海亚虹模具股份有限公司 38%股份的表决权。该表决权放弃期间持续至上海亚虹本次非公开发行股票实施完成且本人及一致行动人出让后续上海亚虹 15%股份完成全部交割过户日止。

  特此公告。

                                          上海亚虹模具股份有限公司董事会
                                                          2022年 1 月 1 日