证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-042
上海亚虹模具股份有限公司
SHANGHAI YAHONG MOULDING CO.,LTD
（注册地址：上海市奉贤区沪杭公路 732 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 10.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
3、公司本次非公开发行股票的数量为 30,800,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额为 33,664.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区 17,664.40 17,664.40
系统（线上）建设项目
2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 33,664.40 33,664.40
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
5、公司本次非公开发行股票的发行对象为宁生集团，将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
2020 年 11 月 30 日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该
协议约定，宁生集团拟受让谢亚明、谢悦所持有的公司 21,000,000 股股份；其中，谢亚明转让 18,380,000 股公司股份，谢悦转让 2,620,000 股公司股份。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的 38%公司股份的表决权。同时，宁生集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。宁生集团将成为公司的控股股东，孙林将成为公司实际控制人。
本次非公开发行股份完成后，宁生集团将持有上市公司 51,800,000 股股份，占发行后公司总股本的 30.33%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宁生集团与公司构成关联关系，宁生集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、公司本次非公开发行股票完成后，宁生集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
8、公司本次非公开发行股票完成后，宁生集团持有的公司股份将超过发行后公司总股本的 30%，宁生集团因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且宁生集团承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意宁生集团免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
9、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
11、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
12、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
13、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
14、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行方案概要...... 10
四、本次发行是否构成关联交易...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象 ...... 14
一、发行对象基本情况...... 14
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目情况...... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24
四、结论...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 31
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 37一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.... 37二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施...... 37
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、上市公 指 上海亚虹模具股份有限公司
司、上海亚虹
宁生集团 指 海南宁生旅游集团有限公司
本次发行、本次非公开 指 上海亚虹本次向宁生集团非公开发行股票，募集资金 33,664.40
发行 万元的行为
本预案 指 上海亚虹模具股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
募集资金 指 本次非公开发行募集资金
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均
价的 80%
《股份转让协议》 指 宁生集团作为受让方，谢亚明、谢悦作为出让方签署的《上海亚
虹模具股份有限公司股份转让协议》
《股份认购协议》 指 上海亚虹与宁生集团签署的《上海亚虹模具股份有限公司股份认
购协议》
董事会
查看PDF原文
