证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-012
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：厦门大钧精密工业有限公司
投资金额：人民币8000万
一、本次股权收购情况概述
公司于2016年1月8日与厦门大钧精密工业有限公司（以下简称“厦门大钧”）之股东THREEBROTHERSCO.LTD.（以下简称“THREE BROTHERS”）签署《股权收购意向书》（详见公司公告2016-001号），就THREE BROTHERS向公司转让其持有的厦门大钧精密工业有限公司80%的股权达成意向协议。随后，公司对厦门大钧进行了全面尽职调查，并聘请相关中介机构对标的股权进行了审计、评估。
交易双方根据审计、评估及尽职调查结果进行了磋商，就该收购事项达成一致，并于近日签署了《股权收购协议》。公司拟出资6080万元收购厦门大钧80%的股权，并出资1920万元对厦门大钧进行增资。
本次交易未构成关联交易，本次交易亦未构成重大资产重组。
本次交易资金来源为部分变更募集资金，须经董事会和股东大会审议通过后方可实施。2016年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于本次收购的议案，并同意提交2016年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：THREE BROTHERS CO. LTD.
2、注册地：Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa
3、公司注册号：14678
4、法人代表：徐秀玉
5、注册资本：美元1000万元
三、目标公司情况
1、公司名称：厦门大钧精密工业有限公司
2、注册地：厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司1号厂房一二层
3、法人代表：徐秀玉
4、注册资本：美元20万元
5、经营范围：从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩托车模具、夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造。
6、成立时间：2003年10月20日
7、股东：THREE BROTHERS CO. LTD.持有100%股份
8、主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕949号审计报告，目标公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2016年1月31日 2015年12月31日
总资产 8159.76 7496.09
净资产 3936.11 3769.06
财务指标 2016年1月 2015年度
营业收入 1243.07 10314.45
净利润 167.05 1093.84
四、股权收购协议的主要内容
1、收购标的
厦门大钧精密工业有限公司80%股权。剩余20%股权继续由THREEBROTHERSCO.
LTD.持有，双方同意本次收购完成后的五年内择机收购该部分股权。
2、收购方式
公司将以现金方式完成本次目标公司80%股权的收购。
3、本次交易的价格
（1） 根据坤元评估出具的坤元评报字[2016]第115号《评估报告》，标的公
司于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币7649.5万元。经双方协商一致，同意厦门大钧整体股权价值为人民币 7600万元，腾龙股份收购THREEBROTHERS持有的厦门大钧80%股权的对价合计为人民币6080万元。
（2） THREE BROTHERS承诺，厦门大钧2016年经具有证券期货资质的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2000万元，如2016年经审计扣非后净利润低于2000万元，按实际完成率调低前款所述的对价，即前款对价调整为：6080万元*厦门大钧2016年实际经审计扣非后净利润/2000万元。2016年实际完成净利润高于2000万元的，对价仍为6080万元不变。
4、收购完成后，双方按股权比例对厦门大钧同比例进行增资用于补充流动资金，增资金额为人民币2400万元，其中腾龙股份出资1920万元，THREEBROTHERS出资480万元。
5、支付方式：腾龙股份于公司股东大会批准本次交易、本协议正式生效并已经取得外汇管理、垄断审查等所需具备的行政机关、证券登记部门和司法机关审核批文具备付款条件后的十（10）个工作日内，向THREEBROTHERS支付本次股权转让对价的20%，即1216万元，厦门大钧完成标的资产交割后并已经取得外汇管理、垄断审查等所需具备的行政机关、证券登记部门和司法机关审核批文具备付款条件后的十（10）个工作日内，向THREE BROTHERS支付本次股权转让对价的40%（累计支付60%），即2432万元；2017年6月30日前（如若因办理相关行政机关、证券监管部门、司法机关等有权部门审核批文未及时完成导致延误，则在办理完成所需审核批文之后的十（10）个工作日内），根据厦门大钧2016年实际完成净利润情况，腾龙股份向THREE BROTHERS支付本次股权转让对价的余款。6、本次收购的其他相关约定
（1） 本次收购完成后的一个月内，改选厦门大钧董事会，董事会由3名董
事组成，腾龙股份有权提名2名董事。
（2） 各方因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向厦门大钧所在地或腾龙股份所在地（厦门或常州）具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。
（3） 收购协议须本次交易方案经腾龙股份董事会及股东大会审议通过后生
效。
五、本次收购的资金来源
拟以变更部分募集资金的方式收购股权。
六、本次股权收购对公司的影响
厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。
七、风险提示
1、市场风险
随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前厦门大钧已经在市场上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍存在一定的不确定性。
2、盈利能力风险
随着国内汽车市场进入“微增长”，各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，汽车主机厂出于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，对厦门大钧的未来盈利形成一定风险。
3、汇率风险
厦门大钧目前有一定比例的产品销往国外，但占比不高，预计未来将继续加大海外市场的开发，在出口业务占比较高时，汇率波动将对公司的盈利水平和在国外市场的竞争能力造成一定影响。
4、收购整合风险
收购厦门大钧80%股权后，厦门大钧将成为腾龙股份的控股子公司。公司将在保持厦门大钧独立运营的基础上，整合各方面资源，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
5、人员流失风险
厦门大钧的业务、销售、技术等各方面对管理、营销和核心技术人员形成较大的依赖，核心人员及管理团队是其核心竞争力之一。因此，保持核心团队的稳定是厦门大钧未来持续发展的重要因素，人员流失将对厦门大钧未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。根据公司在收购厦门大钧股权时所签订协议约定，该公司核心管理层承诺收购完成后三年内将继续为公司服务，并同时与公司签订了相应的竞业禁止协议，上述安排均有利于降低厦门大钧核心技术人员和管理人员在本次股权收购交易完成后的离职风险。
本次收购尚需经股东大会的批准。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2016年3月23日
