常州腾龙汽车零部件股份有限公司
ChangzhouTenglongAutoPartsCo.,Ltd.
（江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票的数量不超过2,667万股，最终数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
发行股数： 本次公开发行股票采用公司公开发行新股的方式；公司公开发
行新股的实际发行总量不超过2,667万股。本次公开发行后的流通
股数量占公司股份总数的比例不低于25%。
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 14.53元
预计发行日期： 2015年3月12日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过10,667万股
1、发行人控股股东腾龙科技及实际控制人蒋学真、董晓燕夫
妇承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减
持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，
如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理）。
2、发行人股东鑫盛富茂承诺：自发行人股票上市之日起36个
月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由
本次发行前股东所持 发行人回购该部分股份。
股份的限售安排、股东 3、发行人股东福慧（香港）、智联投资和国信现代承诺：自
对所持股份自愿锁定 发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公
的承诺： 司/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过智联投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、
高级管理人员沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明
承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他
人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价
格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发
行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价
格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承
诺。
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5、发行人董事、监事和高级管理人员蒋学真、董晓燕、沈义、
蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：上述锁定期限
届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每
年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接
持有发行人股份总数的25%，且本人申报离职后6个月内，不转让
该部分直接或间接持有的发行人股份。本人自申报离职6个月后的
12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本
人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年3月10日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东腾龙科技及实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
2、发行人股东鑫盛富茂承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人股东福慧（香港）、智联投资和国信现代承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过智联投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
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5、发行人董事、监事和高级管理人员蒋学真、董晓燕、沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，且本人申报离职后6个月内，不转让该部分直接或间接持有的发行人股份。本人自申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。
二、公司股票上市后稳定股价的预案
发行人第一届董事会第17次会议及2013年度股东大会审议通过《常州腾龙汽车零部件股份有限公司稳定股价预案》，发行人第二届董事会第2次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司稳定股价预案修正案》（以下统一合称为“稳定股价预案”）。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日除权后的收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人回购股份
①发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
②发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
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④发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发
