603158 沪市 腾龙股份

证券代码：603158                                    证券简称：腾龙股份
 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
  2020年非公开发行A股股票预案
          （修订稿）

                      二〇二一年八月


                      发行人声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、公司本次非公开发行股票相关事项已于2020年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2020年11月6日收到中国证监会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）。2021年8月2日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了调整发行方案等事宜。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

    二、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过90,604,704股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

    最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    三、本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一名发行对象，信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相关规则确定。

    四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

    五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,431.63万元，扣除发行费用后，募集资金净额全部用于以下项目：

                                                                        单位：万元

 序号                项目名称                  投资总额      拟使用募集资金金额

  1  波兰汽车空调管路扩能项目                    34,323.90            27,693.75

  2  欧洲研发中心项目                            6,156.75            5,387.38

  3  汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目          12,965.72            9,850.50

  4  补充流动资金及偿还银行贷款                  18,300.00            16,500.00

                      合计                        71,746.37            59,431.63

    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

    六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

    七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
    八、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    九、本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。2021年5月19日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，本次非公开发行股票的决议有效期延长十二个月。

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。

    十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ......1
特别提示......2
目录......5
释  义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...... 11
五、募集资金投向...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次发行前滚存未分配利润安排...... 14
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目情况...... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况.. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况...... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或

为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 26
第四节 本次发行的相关风险 ...... 27
一、行业及政策风险...... 27
二、财务风险...... 28
三、经营风险...... 28
四、募投项目实施风险...... 29
五、股市波动的风险...... 29
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......31
一、公司利润分配政策...... 31

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划...... 34
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......38
一、本次发行的影响分析...... 38
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施.. 42
六、相关主体作出的承诺...... 44
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 45

                      释    义

    在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

 公司、发行人、上市公司、  指  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

 腾龙股份

 控股股东、腾龙科技      指  腾龙科技集团有限公司

 福莱斯伯                指  江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司

 天元奥特                指  北京天元奥特橡塑有限公司

 力驰雷奥                指  浙江力驰雷奥环保科技有限公司

 厦门大钧                指  厦门大钧精密工业有限公司

 腾龙轻合金              指  常州腾龙轻合金材料有限公司

 柳州龙润                指  柳州龙润汽车零部件制造有限公司

 常州腾兴                指  常州腾兴汽车配件有限公司

 天津腾龙                指  天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司

 Marklines                指  Marklines研究机构

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

                                Exhaust GasRecirculation，发动机废气再循环系统。内燃
                                机在燃烧后将排出气体的一部分分离出、并导入 进气侧使
 EGR                    指  其再度燃烧的技术（手法或方法）。主要目的为降低排出气
                                体中的氮氧化物（NOx）与分担部分负荷