常州腾龙汽车零部件股份有限公司
Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd.
（江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 1 号）
首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
本次公开发行股票的数量不超过 2,667 万股，最终数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
本次公开发行股票采用公司公开发行新股和公司股东公开发
售股份相结合的方式；公司公开发行新股和公司股东公开发售股份
的实际发行总量不超过 2,667 万股，其中公司公开发行新股的数量
不超过 2,667 万股，公司股东公开发售股份的数量不超过 2,000 万
股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不
低于 25%。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 10,667 万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺：
1、发行人控股股东腾龙科技及实际控制人蒋学真、董晓燕夫
妇承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，
如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理）。
2、发行人股东鑫盛富茂承诺：自发行人股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。
3、发行人股东福慧（香港）、智联投资和国信现代承诺：自
发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过智联投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、
高级管理人员沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明
承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他
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人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（上述发
行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价
格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承
诺。
5、发行人董事、监事和高级管理人员蒋学真、董晓燕、沈义、
蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：上述锁定期限
届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每
年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%，且本人申报离职后 6 个月内，不转让
该部分直接或间接持有的发行人股份。本人自申报离职 6 个月后的
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本
人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。
保荐机构（主承销商）： 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014 年 4 月 17 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、发行人控股股东腾龙科技及实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇承诺：自发
行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司/本人所持发行人
股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月
（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理）。
2、发行人股东鑫盛富茂承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人股东福慧（香港）、智联投资和国信现代承诺：自发行人股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
4、通过智联投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员
沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：自发行人股票上市交
易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（上述发行价指发行人首次公开发行股
票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上
述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
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5、发行人董事、监事和高级管理人员蒋学真、董晓燕、沈义、蒋建良、李
敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担
任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股
份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，且本人申报离职后 6 个
月内，不转让该部分直接或间接持有的发行人股份。本人自申报离职 6 个月后的
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人直接或间接
持有的发行人股份总数的 50%。
二、公司股票上市后稳定股价的预案
发行人第一届董事会第 17 次会议及 2013 年度股东大会审议通过《常州腾
龙汽车零部件股份有限公司稳定股价预案》，发行人第二届董事会第 2 次会议及
2014 年第一次临时股东大会审议通过了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司稳
定股价预案修正案》（以下统一合称为“稳定股价预案”）。发行人控股股东、实
际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的
承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的收盘价均低
于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），
则发行人及相关方应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人回购股份
① 发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年
修订）》 等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
② 发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③ 发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
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④ 发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之
要求之外，还应符合下列各项：
A、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所
募集资金的总额；
B、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
C、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。
⑤ 发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收盘
价均超过发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应做
出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持股份
① 下列任一条件发生时，发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012
年修订） 》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
A、发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的
发行人股票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
② 控股股东单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但单次增持发行
人股份数量不超过发行人总股本的 2%。
（3）董事、高级管理人员增持股份
① 下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独
立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和
要求
