证券代码：603157 证券简称：*ST 拉夏 公告编号：临 2021-156
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于新疆证监局采取责令改正措施决定的整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于 2021年 11 月 16 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】032 号，以下简称“决定书”）、《关于对邢加兴采取责令改正措施的决定》（【2021】033 号），具体情况详见公
司于 2021 年 11 月 17 日披露的《拉夏贝尔关于收到新疆证监局责令改正措施决
定书的公告》（公告编号：临 2021-141）。
2021 年 12 月 15 日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监
事会第十六次会议审议通过了《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“公司整改报告”）。经与邢加兴先生确认，其也于今日向新疆证监局提交了《邢加兴关于新疆证监局责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“邢加兴整改报告”）。现将上述整改报告情况披露如下：
【公司整改报告内容如下】：
“中国证券监督管理委员会新疆监管局：
公司高度重视决定书所提出的问题，成立了落实整改工作的专项小组，由公司董事长张鑫担任组长，执行董事、总裁张莹担任副组长，董事会办公室、财务中心、法务部、审计监察部等相关部门人员为组员，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，就决定书中提出的问题和要求进行了整改。现将整改情况汇报如下：
一、公司治理方面
（一）资金支付相关内部控制运行有效性不足导致关联方资金占用
公司未按照制度规定的审批流程，于 2019 年 7 月 19 日、8 月 29 日以退款
名义向客户上海湘安信息技术有限公司支付 800 万元、150 万元，并被公司原控股股东、实际控制人邢加兴的一致行动人上海合夏投资有限公司（以下简称“上海合夏”）占用，构成关联方非经营性占用上市公司资金。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）第三十条，以及《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》（财会【2010】10 号）第二十一条的规定。
整改措施：
1、积极向资金占用方追偿。公司已于 2021 年 9 月 16 日向邢加兴、上海合
夏投资有限公司（以下简称“上海合夏”）及相关方发出督促函，要求资金占用相关方采取有效措施，尽快偿还 950 万元资金及不低于同期银行贷款利率的资金占用费，并要求明确偿还方案及预期时间表。邢加兴先生及上海合夏亦回函确认，将全力筹措资金以归还资金占用款项。截至目前，鉴于资金占用方仍未履行还款义务或提出切实可行的解决方案，公司已采取司法手段向其追偿，以维护上市公司及股东的合法权益。截至本报告披露日，公司已向法院递交诉讼材料，待法院正式受理后将及时披露进展。
2、公司已于 2021 年 9 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议，制定了
《防范控股股东及关联方资金占用制度》，以规范与关联方的交易业务，并将督促相关方及内部人员积极执行。同时，公司将积极实行预算管理机制，持续加强资金管理制度的执行和监督，对资金使用严格执行申请、审批、复核、支出流程，避免此类情况再次发生。此外，公司将强化内部责任追究机制，针对违规行为导致公司损失的，依法追究责任人相应责任。
3、公司将持续强化相关部门及关键岗位员工对资金占用、违规担保、关联方资金往来等事项相关法律、法规的学习，提高公司员工法律及风险意识。同时组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策的培训，强化内部控制监督。
整改责任部门：董事会、经理层
整改进度：部分整改措施已完成，后续将长期持续规范；同时，将继续督促催讨及采取司法手段向资金占用方追偿。
（二）募集资金管理不规范
公司经 2020 年 3 月 2 日董事会审议通过，将闲置募集资金 5,000 万元暂时
用于补充流动资金，期限为 6 个月。同年 9 月 1 日经董事会审议通过，将补充
流动资金期限延长至 12 个月。截至 2021 年 3 月 2 日补充流动资金期限届满，
公司未将 5,000 万元资金归还至募集资金账户。上述情形不符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条的规定。
整改措施：
1、针对该事项及时履行信息披露义务，并协调持续督导机构对募集资金补充流动资金的用途进行补充核查。鉴于募集资金未能按期归还至专项账户，公司
已及时于 2021 年 3 月 2 日披露了《拉夏贝尔关于无法按期归还募集资金的公告》
（公告编号：临 2021-037），并在 2020 年度、2021 年半年度募集资金存管报告及定期报告中予以提示。同时，公司协调持续督导机构中信证券股份有限公司对该事项进行了补充核查。根据持续督导机构出具的核查意见，公司由于经营问题导致资金周转存在困难，未能按期将暂时补充流动资金的募集资金进行归还；相关募集资金补充流动资金用于归还银行贷款及发放员工工资，不存在资金被实际控制人及其关联方占用的情形。
2、继续推进改善上市公司财务状况的整体方案，待流动性改善后尽快归还临时补流的募集资金。因受新冠肺炎疫情及大规模关店等内外部因素影响，公司面临较重的到期债务支出压力，目前已发生大规模债务违约、融资渠道关闭、银行存款及其他资产被轮候冻结/查封等情况，导致可用资金不足以归还募集资金。同时，由于所面临的诉讼案件及债务执行危机，导致公司募集资金账户被冻结，如临时补充流动资金在冻结期间归还，可能导致募集资金被司法划扣，这也对募集资金归还造成一定障碍。综上原因，公司目前尚未能完成募集资金的归还。
后续公司将积极推进化解上市公司债务危机的整体方案，改善公司经营和现金流状况；基于现阶段实际情况，公司还将积极推动现有低效闲置资产处置、争取引入投资者和外部融资、落实内部各项改革调整举措等方式努力筹措资金，待流动性改善、募集资金账户解冻后尽快将募集资金归还至专项账户。
整改责任部门：董事会、经理层
整改进度：由于公司涉及债务数量较多且金额较大，改善公司现金流状况预
计需要较长时间，公司将尽快、积极改善债务情况，待公司恢复正常现金流后，将积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。
（三）其它问题
1、制度建设不健全。公司未按规定建立内幕信息知情人登记管理制度，公司章程未明确董事会是否可以由职工代表担任董事。上述情形不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2021】5 号）第五条，以及《上市公司章程指引》（证监会公告【2019】10 号）第九十六条的规定。
整改措施：
1、公司已于 2021 年 9 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定《拉夏贝尔内幕信息知情人登记管理制度》，为内幕信息管理及登记提供制度依据和执行指引，防范利用内幕信息进行的内幕交易行为。公司后续将严格按照中国证监会及上海证券交易所有关规定制定内幕信息登记表，对内幕信息知情人的知悉时间、知悉地点、知悉方式、内幕信息所处阶段等要素信息进行登记；并持续强化内幕信息知情人登记制度的执行，做到一事一记、及时记录，充分保障内幕信息知情人登记档案的完备性，切实提高规范运作水平。
2、《上市公司章程指引》第九十六条注释为“公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额”。自公司 A 股上市以来，公司董事均由股东大会选举产生，董事会构成中从未设职工代表董事，
因而疏忽了对照上述条款进行章程内容的修订。公司已于 2021 年 12 月 10 日召
开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，明确“公司不设置由职工代表担任的董事”。董事会已将该议案提交公司于 2021 年
12 月 31 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议。
整改部门：董事会、董事会办公室
整改进度：预计于 2021 年 12 月 31 日前完成。
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次 A
股类别股东会，但公司未留存章丹玲身份证复印件以及其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明。此外，2019 年至 2021 年期间，公司多次股东大会均存在部分董事、监事未按规定出席的情况。上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2016】22 号）第二十四条、第二十六条的规定。
整改措施：
1、章丹玲女士作为公司股东上海合夏的法定代表人参加公司 2020 年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东会时，已现场出示其身份证并经出席股东大会的鉴证律师进行核实，上述股东大会召开程序符合相关规定。上述会议未留存章丹玲女士身份证复印件，主要由于当时工作人员未将其身份证复印件及时归档。目前公司已将上述缺失的材料补充至股东大会纸质档案，后续将严格执行股东大会股权登记及出席资料的归档和保管工作，确保股东大会纸质档案的完整性。
2、公司部分董事及监事因工作或疫情影响未能出席或列席股东大会，均已通过口头或通讯方式请假，但未出具书面请假说明。后续，公司将尽早提醒公司全体董事、监事预留参会时间，以便其能够合理安排时间并按时出席会议。与此同时，如部分董事、监事确因特殊原因无法出席股东大会的，要求其严格办理书面请假手续。
整改部门：董事会办公室
整改进度：已完成，将长期持续规范。
3．部分董事会召开程序不规范。公司第四届董事会召开的大部分会议未履行议案提交申请审批程序，个别会议虽履行了议案提交申请审批程序，但未在相关《议案提交申请表》中记载提议人名称、联系方式、提议日期以及提议会议召开时间、时限、地点、方式等内容。此外，公司部分董事会会议未提前 10日通知董事，亦未按要求作出说明；第四届董事会第十次会议未向全体董事发送会议材料。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）
十四条的规定。
整改措施：
1、自 2021 年 6 月 10 日至今，公司召开的历次董事会均已履行议案提交申
请审批程序，后续将继续按照《董事会议事规则》完善董事会提议及召集程序。同时，公司已严格对照《董事会议事规则》的要求，修订和完善了董事会提议召集的表单内容，明确每次董事会的提议人名称、联系方式、提议日期以及提议会议召开时间、时限、地点、方式等信息，并将在后续工作中严格执行。
2、后续公司将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》于规定时间内发出董事会会议通知；如确需紧急召开会议时，也将依照《董事会议事规则》的规定，由召集人作出说明，并在该次董事会会议记录中进行记录。
3、经核实，公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议，审
议通过了《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》。经查询邮件记录，公司已提前通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发送会议材料，但工作人员仅打印归档了 2020 年第三季度报告，未将正式会议材料打印归档。目前公司已补充打印该次董事会材料，后续将更加重视董事会纸质材
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