证券代码：603157 证券简称：*ST 拉夏 公告编号：临 2021-141
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于收到新疆证监局责令改正措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于 2021年 11 月 16 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】032 号，以下简称“032 号决定书”）、《关于对邢加兴采取责令改正措施的决定》（【2021】033 号，以下简称“033 号决定书”），现将上述决定书具体内容披露如下：
一、032 号决定书，具体内容如下：
“新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局 2021年上市公司现场检查工作安排，我局自2021年9月起对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：
一、公司治理方面
（一）资金支付相关内部控制运行有效性不足导致关联方资金占用
你公司未按照制度规定的审批流程，于 2019 年 7 月 19 日、8 月 29 日以退
款名义向客户上海湘安信息技术有限公司支付 800 万元、150 万元，并被你公司原控股股东、实际控制人邢加兴的一致行动人上海合夏投资有限公司（以下简称上海合夏）占用，构成关联方非经营性占用上市公司资金。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）第三十条，以及《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》（财会【2010】10 号）第二十一条的规定。
（二）募集资金管理不规范
你公司经 2020 年 3 月 2 日董事会审议通过，将闲置募集资金 5,000 万元暂
时用于补充流动资金，期限为 6 个月。同年 9 月 1 日经董事会审议通过，将补充
流动资金期限延长至 12 个月。截至 2021 年 3 月 2 日补充流动资金期限届满，公
司未将 5,000 万元资金归还至募集资金账户。上述情形不符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条的规定。
（三）其它问题
1．制度建设不健全。你公司未按规定建立内幕信息知情人登记管理制度，公司章程未明确董事会是否可以由职工代表担任董事。上述情形不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2021】5 号）第五条，以及《上市公司章程指引》（证监会公告【2019】10 号）第九十六条的规定。
2．股东大会运作不规范。章丹玲作为股东上海合夏的法定代表人参加你公
司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次 A
股类别股东会，但公司未留存章丹玲身份证复印件以及其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明。此外，2019 年至 2021 年期间，你公司多次股东大会均存在部分董事、监事未按规定出席的情况。上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2016】22 号）第二十四条、第二十六条的规定。
3．部分董事会召开程序不规范。你公司第四届董事会召开的大部分会议未履行议案提交申请审批程序，个别会议虽履行了议案提交申请审批程序，但未在相关《议案提交申请表》中记载提议人名称、联系方式、提议日期以及提议会议召开时间、时限、地点、方式等内容。此外，你公司部分董事会会议未提前 10日通知董事，亦未按要求作出说明；第四届董事会第十次会议未向全体董事发送会议材料。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）第三十一条，以及《上市公司章程指引》（证监会公告【2019】10 号）第一百一十四条的规定。
二、信息披露方面
（一）2020 年度业绩快报披露不准确
2021 年 4 月 16 日，你公司发布《2020 年度业绩快报》披露 2020 年归属于
母公司股东的净利润为-134,759.30 万元，归属于上市公司股东的净资产为-11,746
万元。2021 年 4 月 30 日，你公司发布《2020 年年度报告》披露 2020 年归属于
母公司股东的净利润为 -184,096.40 万元，归属于上市公司股东的净资产为-60.927.70 万元，与业绩快报披露的数据存在较大差异。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。
（二）部分关联交易审议披露不及时
2020 年 12 月 31 日，你公司及子公司新疆通融服饰有限公司、上海乐欧服
饰有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司与关联法人新疆恒鼎国际供应链科技有限公司（以下简称新疆恒鼎）签订债权债务抵销协议。该债权债务抵销业务属于关
联交易，相关金额达到审议披露标准。但你公司迟于 2021 年 1 月 28 日披露该业
务，并迟于 2021 年 6 月 10 日召开董事会、2021 年 7 月 6 日召开股东大会进行
审议。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第四十八条的规定。
（三）重要子公司被接管信息披露及相关合并报表范固调整不及时
因相关贷款违约，海通国际咨询有限公司于 2020 年 2 月 25 日接管了你公司
子公司 Lacha Fashion I，公司丧失对 LachaFashion I 的控制权，但公司迟于 2021
年 4 月 30 日披露 LaChaFASHION I 被接管的信息，并继续将 Lacha Fashion I 纳
入合并报表范围编制披露了 2020 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条的规定。
三、会计核算和年报编制方面
（一）2020 年财务报告存在会计差错
你公司因财务会计核算不规范等原因，2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年财
务报告中预付款项、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等项目存在较大金额的会计差错。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条的规定。
（二）商誉减值测试中个别参数选取依据不充分
你公司在 2020 年末进行拉夏贝尔原品牌集团资产组商誉减值测试时，用于推断预测期以后现金流量使用的增长率确定为 3%，高于同行业上市公司确定的永续期增长率 0%，但公司未提供充分证据说明其确定的永续期增长率高于同行业水平的原因和合理性。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十一条的规定。
（三）其它问题
你公司 2020 年年度报告中存在部分内容披露不完整、不准确的间题。
1．关联方披露不完整。未按规定将 2020 年 2 月已处置的联营企业新疆恒鼎
和 2020 年 7 月已处置的控股子公司上海品呈实业有限公司披露为关联方，新疆恒鼎仍披露为联营企业。
2．部分数据列报错误。主营业务分析表、利润表及相关财务报表附注的部分项目正负号使用不统一，会计利润与所得税费用调整过程表的相关数据填列不准确。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条，以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)第五十一条的规定。
上述情况反映出你公司在内部控制、财务会计核算、规范运作等方面存在问题，也直接影响到你公司相关信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应按以下要求开展整改，收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告并公告，同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。
一、你公司应高度重视关联方非经营性占用上市公司资金问题，积极督促关联方尽快偿还被占用资金，并进一步加强资金管控，提高内部控制运行的有效性，避免类似问题再次发生，维护上市公司和全体股东合法权益。
二、你公司应严格按照募集资金使用管理有关规定，提高募集资金使用管理的规范性，尽快将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，提高规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。
四、你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。
五、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、财务管理与会计核算、内部控制等方面存在的问题进行全面梳理和改进。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期问，上述监督管理措施不停止执行。”
“邢加兴：
经查，你作为新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称*ST 拉夏）原控股股东、实际控制人、董事长，存在以下问题：
2019 年 7 月至 8 月，*ST 拉夏通过第三方银行账户向原第二大股东上海合
夏投资有限公司（以下简称上海合夏）累计转出资金 950 万元，用于偿还上海合夏的对外借款。上述事项构成上海合夏非经营性占用*ST 拉夏的资金，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第四十八条、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）第七十条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告【2017】16 号）第一条的规定。你作为*ST 拉夏原控股股东、实际控制人、董事长，与上海合夏互为一致行动人，并是其对外借款的实际使用人，对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条的规定，我局决定对你采取责令改正的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。你应当高度重视上述问题，积极筹措资金，尽快偿还占用资金，切实维护上市公司利益，并于收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司收到决定书后，高度重视决定书提出的问题。公司后续将按照决定书的要求采取切实有效的措施尽快整改，严格按照监管要求在规定时间内向新疆证监局提交书面整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
董事会
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