证券代码：603157 证券简称：*ST 拉夏 公告编号：临 2021-135
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于拟设立合资公司暨签署战略合作备忘录的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
在与宿松县人民政府达成战略合作的基础上，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）全资子公司嘉拓（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海嘉拓”）与安徽红爱实业股份有限公司（以下简称“红爱股份”）签署了《合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”），由双方共同出资设立合资公司。公司拟出资 510 万元，持有合资公司股份比例 51%。
本次出资设立合资公司，预计不会对公司本年度正常生产经营、财务状况及经营成果产生重大影响。
本次出资设立合资公司，尚未实际开展经营活动，未来经营可能面临行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，存在实际运营情况不达预期的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2021 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站披露了《拉夏贝尔关于与
安徽省宿松县人民政府签署<战略合作备忘录>的公告》（公告编号：临2021-133），内容有关公司与宿松县人民政府达成战略合作，以及公司全资子公司上海嘉拓与红爱股份签署《合资公司项目投资意向书》。现将上述事项进展情况披露如下：一、进展情况概述
在与宿松县人民政府达成战略合作的基础上，公司全资子公司上海嘉拓与红
爱股份于 2021 年 10 月 25 日签订了《合资经营合同》（以下简称“合资合同”），
双方将共同出资设立安徽欣裳服饰有限公司（以下简称“合资公司”或“安徽欣裳”），其中，上海嘉拓拟出资 510 万元，占合资公司股份比例 51%；红爱股份出资 490 万元，占合资公司股份比例 49%。
本次出资设立合资公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、公司名称：安徽红爱实业股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、法定代表人：夏爱珍
4、设立日期：2005 年 12 月 7 日
5、注册资本：15,504 万人民币
6、注册地址：安徽宿松经济开发区龙山路 5 号
7、经营范围：服装及服装饰品加工、生产、销售；服装原材料购销；服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品、环保产品、环保设备的技术开发、制造加工、销售；国内货物贸易；环境科学技术研究服务；新材料技术推广服务、新材料开发服务；新材料技术咨询、交流服务；经营进出口业务；电子商务信息咨询服务；新型复合材料、熔喷布、无纺布、口罩生产与销售；第一类医疗器械生产，第二类医疗器械生产；智能可穿戴设备的设计、开发、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售；书报刊、百货的零售；污水处理，工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：夏爱珍持有约 98.03%股权，徐爱红持有 1.97%股权。
9、红爱股份此前与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等关系。三、合资合同主要内容
（一）合资公司的设立
1、公司名称：安徽欣裳服饰有限公司（暂定）。
2、公司类型：有限责任公司。
3、注册地址：安徽省安庆市宿松县经济开发区茶园路 2 号（最终以实际登
记地址为准）。
4、注册资本：注册资本为人民币 1,000 万元，上海嘉拓以现金出资 510 万
元，占合资公司股权比例的 51%；红爱股份以现金出资 490 万元，占合资公司股权比例的 49%。
5、出资时间表
出资时间 上海嘉拓 红爱股份
2021 年 10 月 31 日前 204 万元 196 万元
2021 年 11 月 30 日前 153 万元 147 万元
2021 年 12 月 31 日前 153 万元 147 万元
合计 510 万元 490 万元
6、经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）。
（二）合资公司的公司治理
1、股东会
股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。股东按其出资额享有权利，承担义务。股东会依照相关法律法规、合资公司章程及《合资合同》行使职权。
2、董事会
合资公司设董事会，由 5 名董事组成；其中上海嘉拓委派 3 名董事，红爱股
份委派 2 名董事；董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。董事长和各董事任期为三年, 经原委派方重新委派可以连任。
3、监事会
合资公司不设监事会，设监事 1 名，由上海嘉拓委派。
4、高级管理人员
合资公司应设总经理 1 名，由上海嘉拓向董事会提名并由董事会聘任。合资
公司应设财务总监 1 名，可以设 1 至多名副总经理，由总经理向董事会提名并由董事会聘用。合资公司应设 1 名运营总监、1 名市场总监，由总经理决定聘任。合资公司的日常经营管理工作由总经理负责。
（三）业务开展
1、业务一般原则
除双方另有约定以外，在合资合同有效期内，唯上海嘉拓或其关联公司是红爱股份在服装行业和渠道内从事设计、开发、生产、销售、分销和推广与品牌有关的产品的合作主体。
2、产品的开发和营销
唯上海嘉拓或其关联公司与合资公司应作为产品和品牌在业务区域与渠道的营销和推广实体。双方应就此给予一切必要的支持。
3、商标和品牌
双方确认，合资公司成立后将从红爱股份已注册拥有的商标中进行选择，红爱股份同意该商标将以 0 元价格永久转让至合资公司，作为合资公司开展业务经营的商标和品牌，转让协议将另行签署。合资公司成立后申请的商标、品牌所有权归合资公司所有。
（四）股权转让
1、双方同意，一方（“处置方”）有权向第三方转让其在合资公司的全部或部分股权，并应给予另一方（“非处置方”）书面通知。通知应写明其转让股权的意愿、主要转让条款和条件以及提名受让方的身份。任何该等转让应作为正常交易并按照市场合理价格进行。
2、非处置方有权按不低于转让通知所载的条款和条件，估值不低于转让通知所载估值的 70%，优先购买全部上述股权。如非处置方决定行使优先购买权，应在该转让通知实际交予非处置方之日起 15 日内向处置方发出书面通知, 表明其将收购即将转让的股权的意向。
3、如非处置方未在该 15 日期限内向处置方发出行使优先权通知，应被视为
已同意转让。如果非处置方同意或被视作已同意转让，处置方有权仅按转让通知所列条款和条件向该受让方转让该等权益，但前提是（1）该等转让必须在转让通知发出后 3 个月内进行，及（2）受让方应做出书面承诺表示服从和遵守本合
同和合资公司章程的条件和条款。
4、在任何一方作为处置方发出转让通知的情况下，如一方拟转让的股权放弃上述第 2 条项下的优先购买权的前提下，另外一方有权按照转让方与受让方达成的条件，将其按持股比例对应的股权向该受让方进行转让。
四、对公司的影响
本次上海嘉拓与红爱股份共同出资设立合资公司，系公司积极落实与宿松县人民政府之间的战略合作，推进公司资源和优势与当地产业加速整合的实际执行。本次出资设立合资公司，有利于公司与红爱股份建立稳定的合作关系，充分发挥各自优势资源扩大生产经营，进一步完善公司产业链环节和拓展产业布局。出资设立合资公司，预计不会对公司本年度正常生产经营、财务状况及经营成果产生重大影响。
五、风险提示
1、本次出资设立合资公司，尚未实际开展经营活动，未来经营可能面临行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，存在实际运营情况不达预期的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk），有关公司信息均以在上述渠道刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 26 日
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