新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和加强新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，有效防范控股股东及其实际控制人、关联方占用公司及控股子公司资金的行为，维护公司及全体股东尤其是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和和《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其实际控制人、关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指代控股股东及其实际控制人、关联方垫付、承担工资与福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，为控股股东及其实际控制人、关联方以有偿或无偿、直接或间接拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，为控股股东及其实际控制人、关联方提供资金等。
第二章 防范的原则与措施
第三条 公司与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性资金往来时，
应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，实施公司与控股股东及其实际控制人、关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资
金占用。
第四条 公司及控股子公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其实际控制人、关联方使用：
（一）为控股股东及其实际控制人、关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）为控股股东及其实际控制人、关联方使用有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金；
（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（五）为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
（七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其实际控制人、关联方提供资金；
（八）不及时催促控股股东及其实际控制人、关联方归还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第五条 公司及控股子公司与控股股东及其实际控制人、关联方发生的关联
交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》及《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
第六条 公司及控股子公司对控股股东及其实际控制人、关联方提供的任何
担保，应当在董事会中出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议。
第七条 公司应当与控股股东及其实际控制人、关联方实行人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第八条 公司的人员应当独立于控股股东及其实际控制人、关联方。公司的
高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第九条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东及其实际控制
人、关联方占用或支配。
第十条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度，确保公司的财务、会计活动不受控股股东及其实际控制人、关联方干预。
第十一条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，不得与控股
股东及其实际控制人、关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。公司内部机构与控股股东及其实际控制人、关联方内部机构之间不得有上下级关系，确保公司具体运作不受控股股东及其实际控制人、关联方的非法干预。
第十二条 公司业务应当独立于控股股东及其实际控制人、关联方，公司应
当采取有效措施避免同业竞争，确保控股股东及其实际控制人、关联方控制的其他单位不从事与公司相同或者相近的业务。
第十三条 公司应当釆取有效措施防止控股股东及其关联方以垄断采购或
者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十四条 公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东
及其实际控制人、关联方提供资金等财务资助。
第十五条 公司在拟购买或参与竞买控股股东及其实际控制人、关联方的项
目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
第十六条 公司财务部应当严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、财务会计制度和本制度，履行防止控股股东及其实际控制人、关联方非经营性占用本公司资金的日常执行和控制职责。
第三章 责任与追究
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有
责任，应该按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》《关联交易管理制度》及本制度等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其实际控制人、关联方占用公司资金行为的职责。
第十八条 公司董事长是防范控股股东及其实际控制人、关联方占用公司资
金和资金占用清欠工作的第一责任人。总裁为执行负责人，首席财务官是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十九条 公司董事会和股东大会按照其权限和职责审议批准公司与控股
股东及其实际控制人、关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第二十条 发生资金占用的问责及罢免程序如下：
（一）公司财务部和审计部应当定期对与控股股东及其实际控制人、关联方的资金占用情况进行核查，督促业务部门及时收款，并向首席财务官、审计委员会或董事会报告。
（二）公司首席财务官在发现控股股东及其实际控制人、关联方占用公司资金时，应当立即以书面形式报告公司总裁和董事长，同时抄送监事会主席和董事会秘书。
报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。
若发现同时存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其实际控制人、关联方及其附属企业占用公司资金情况的，书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其实际控制人、关联方占用公司资金的情节。
（三）总裁在收到首席财务官的报告后，公司应立即发出书面通知，要求控
股股东及其实际控制人、关联方在 10 个工作日内偿还。
（四）控股股东及其实际控制人、关联方在公司发出通知后 10 个工作日内拒不偿还的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，追究其法律责任。
若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其实际控制人、关联方及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
若存在公司监事协助、纵容控股股东及其实际控制人、关联方及其附属企业侵占公司资产的情形，公司监事会应视其情节轻重对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 若公司属于无控股股东的情形，本制度适用于公司第一大股东
及其实际控制人、关联方。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
二〇二一年九月
查看PDF原文
