证券代码：603156 证券简称：养元饮品 公告编号：2021-025
河北养元智汇饮品股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关对外投资事项的
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 31
日收到上海证券交易所下发的《关于河北养元智汇饮品股份有限公司有关对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2021】0550 号，以下简称“《工作函》”）后，立即结合公司的实际情况对《工作函》进行了认真分析、研究、落实，现回复如下：
一、公告披露，闻名基金注册资本 1000 万元，其中自然人侯长青认缴出资
950 万元，自然人范召林认缴出资 50 万元，其中范召林为公司现任董事、总经理。请公司及相关方核实：（1）闻名基金各股东实缴出资金额、实缴时间；（2）公司选择与闻名基金合作的过程及主要考虑；（3）结合上述情况，说明公司与闻名基金及其关联方是否存在其他协议或利益安排。
回复说明：
（一）闻名基金各股东实缴出资金额、实缴时间
截至本公告披露日，北京闻名投资基金管理有限公司（以下简称“闻名基金”）
注册资本为 1,000 万元，其中自然人侯长青认缴出资 950 万元，实缴出资 950
万元，于 2016 年 11 月 22 日和 2018 年 7 月 18 日分两笔实缴出资；自然人范召
林认缴出资 50 万元，实缴出资 50 万元，实缴出资时间为 2019 年 4 月 22 日。
（二）公司选择与闻名基金合作的过程及主要考虑
自公司上市以来，公司闲置自有资金主要的管理方式为委托理财，主要交易方为国有银行和股份制银行，委托理财形式较为单一，公司有丰富投资方式及提升资金使用效率的需求，为通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的投资，取
得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，推动公司探索股权投资的商业运营模式，公司拟参与投资设立私募基金。
经公司了解，公司第二大股东雅智顺投资有限公司和公司董事长姚奎章先生、副董事长李红兵先生及总经理范召林先生三位的直系亲属曾参与认购闻名基金管理的私募基金，上述各方均认可闻名基金的专业能力。经公司进一步调研，了解到闻名基金的基本情况如下：
（1）基金运作
闻名基金是经中国证券投资基金业协会登记的市场化基金管理人，备案登记编号 P1060770，闻名基金制定了严格的投资管理制度及风险控制制度以保障投资全流程的规范运作，是规范运作的市场化基金。
（2）投资团队
闻名基金团队由专业保荐人和证券律师团队组成，核心成员均来自国内外证券公司等金融机构，有着丰富的从业经验和扎实的投研能力。侯长青先生作为闻名基金的法定代表人、总经理有着丰富的从业经验：侯长青先生于 1998 年起从事证券期货业务；2015 年至 2016 年担任多闻投资基金管理（北京）有限公司总经理职务，负责其运营和管理工作；2016 年 10 月起担任闻名基金法定代表人、总经理职务，负责闻名基金的运营和管理工作。
（3）投资经验
截至本公告披露日，闻名基金作为管理人运营管理着四只基金，分别为：芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业(有限合伙)、诸暨闻名泉润投资管理合伙企业(有限合伙)和芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业（有限合伙），上述基金均处于正常运作中。
综上所述，公司认为闻名基金能胜任拟成立私募基金管理人的职责，经双方
充分沟通谈判，公司于 2021 年 5 月 19 日与闻名基金签署《芜湖闻名泉泓投资管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
本次投资的目的是为了依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资，有利于且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用闲置自有资金投资私
募基金，有利于进一步提高公司资金使用效率。本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
（三）结合上述情况，说明公司与闻名基金及其关联方是否存在其他协议或利益安排
公司董事、总经理范召林先生持有闻名基金5%的股份，未在闻名基金担任任何职务。除上述情况外，闻名基金及其关联方与公司不存在其他协议或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。闻名基金与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
二、公告披露，公司为拟成立私募基金的单一有限合伙人，并将其纳入公司合并报表范围，但公司不参与投后管理。请公司及相关方核实：（1）结合投资基金的协议安排和企业会计准则的规定，具体说明将私募基金纳入合并报表的依据和理由，以及具体合并范围，并请会计师发表意见；（2）结合投资金额、拟纳入合并报表范围、拟投资项目等安排，说明本次投资选择与私募基金合作的原因和必要性；（3）说明拟成立私募基金的设立进展和后续安排。
回复说明：
（一）结合投资基金的协议安排和企业会计准则的规定，具体说明将私募基金纳入合并报表的依据和理由，以及具体合并范围，并请会计师发表意见
根据企业会计准则相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司参与投资设立的私募基金具有以下特点：
1、基金投资范围
合伙企业投资于食品饮料及上下游产业链中的优秀企业股权，高科技领域的半导体芯片、存储、大数据等企业，或者其他行业优质标的。投资范围包括公司股权或可转债、已挂牌新三板公司的股票或可转债，以及在基金业协会备案的私募基金，闲置资金投资于银行存款、商业银行理财产品、货币基金、证券公司发行的理财产品，使合伙企业获得投资回报，以良好的业绩为合伙人创造价值。
2、基金决策权
公司披露该私募基金的投资决策机制：基金投资决策由投资决策委员会作
出，投资委员会共 3 人，普通合伙人委派 2 人，有限合伙人委派 1 人，公司委派
的有限合伙人委员拥有一票否决权。
由上述条款分析，公司在该私募基金的投资决策中有一票否决权，实质上掌握了对该基金的经营活动的决策权。
3、可变回报的影响能力
普通合伙人（闻名基金）
（1）管理费：按照合伙企业实际出资额的 1%/年收取管理费；
（2）按出资比例分配收益：合伙企业存续及清算期间，完成合伙费用后，平均年化收益率不高于 8%的，按照出资比例（0.10%）获取收益；
（3）超额收益（如有）：平均年化收益率高于 8%的，高出收益的 10%首先
奖励给基金管理人（闻名基金），剩余部分按照出资额比例分配。
有限合伙人（公司）：
（1）按出资比例分配收益：合伙企业存续及清算期间，完成合伙费用后，平均年化收益率不高于 8%的，按照出资比例（99.90%）获取收益；
（2）超额收益：平均年化收益率高于 8%的，高出收益的 10%首先奖励给基
金管理人（闻名基金），剩余部分按照出资额比例（99.90%）分配。
由上述条款分析，普通合伙人的回报，除了固定管理费、平均年化收益率高于 8%的 10%以外，按照出资份额（0.10%）分配；有限合伙人的回报，除了平均年化收益率高于 8%的 10%以外，均按出资份额（99.90%）分配。普通合伙人的可变回报的量级和可变动性并不重大，公司作为有限合伙人按 99.90%的出资比例享有合伙企业的主要风险报酬。
基于以上对该私募基金的投资范围、决策权、对可变回报的影响能力等方面的分析以及公司获取的资料判断，公司认为：
私募基金的投资决策是合伙企业的主要业务活动，投后管理的内容主要为收益计算，公司作为有限合伙人在投资委员会具有一票否决权，拥有对被投资方的权力，不参与投后管理不影响公司对合伙企业的权力；公司作为有限合伙人按99.90%的出资比例享有合伙企业的主要风险报酬，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，故公司将该私募基金纳入合并财务报表的合并范围，符合企业会计准则的相关规定。致同
会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司将私募基金纳入合并报表范围出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于河北养元智汇饮品股份有限公司将私募基金纳入合并报表的专项核查意见》。
（二）结合投资金额、拟纳入合并报表范围、拟投资项目等安排，说明本次投资选择与私募基金合作的原因和必要性
公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第九次会议和 2020 年年度股
东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币 1,200,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，委托理财产品类型包括银行及其理财子公司的产品、信托产品、资产管理计划、债券
基金、货币型基金等理财产品。截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金为 10.78
亿元，交易性金融资产为 87.67 亿元。公司本次参与设立私募基金拟投资金额为29.97 亿元，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产合计的 30.44%。
公司拟将私募基金纳入合并报表合并范围。
公司参与设立的私募基金已于2021年5月20日取得营业执照，并于2021年6月2日完成基金备案，目前未开展投资活动。
自公司上市以来，公司闲置自有资金主要的管理方式为委托理财，主要交易方为国有银行和股份制银行，委托理财形式较为单一，公司有丰富投资方式及提升资金使用效率的需求。本次投资是为了依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公司持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用闲置自有资金投资私募基金，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资，有利于且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
（三）说明拟成立私募基金的设立进展和后续安排
公司参与设立的私募基金已于2021年5月20日取得营业执照，并于2021年6月2日完成基金备案。
闻名基金后续将严格按照中国证券投资基金业协会相关要求和合伙协议进行投资及投资后事项的安排，公司将根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对于该私募基金后续发生的相关事项及时履行相应的审议程序及信息披
露义务。
三、公告披露，公司承担的风险敞口以投资额为限，公司将通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，维护公司及股东的利益。但公司与闻名基金认缴出资比例悬殊，难以形成有效的“风险共担”机制。同时，在本次公司公告和合伙协议中，没有明确投资资金的安全保障措施。请公司加强对投资基金资金的监督和管控，确保投资资金的安全，并就相关投资项目的重要进展或变化及时履行相应信息披露义务，充分提示有关风险，保障投资者的知情权。
回复说明：
公司和闻名基金共同成立私募基金，并依法承担相应责任、义务和风险。闻名基金作为基金管理人和普通合伙人，承担无限连带责任；公司作为有限合伙人，以出资额为限承担有
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