603151 沪市 邦基科技

股票简称：邦基科技                                  股票代码：603151
  山东邦基科技股份有限公司

        Shandong Teamgene Technology Co.,Ltd.

                （淄博市高新区民祥路东首）

  首次公开发行股票上市公告书

              保荐机构（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                  二〇二二年十月十八日


                    特别提示

  山东邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
  公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

  2021 年 3 月 17 日和 2021 年 4 月 6 日，公司分别召开第一届董事会第三次
会议和 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司首次公开发行 A 股前滚存的未分配利润由公司新老股东按照各自持有公司股份的比例共享。
二、发行后的股利分配政策
（一）利润分配政策

    1、利润分配原则

  公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长
远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    2、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。

    股票股利分配：公司在经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

    现金股利分配：在满足公司现金分红利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

  A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述现金分红比例。

（二）利润分配决策程序

    1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

  公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    2、利润分配政策调整的决策程序

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，具体程序利润分配方案的决策机制与程序执行。

    3、利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）相关承诺

    1、发行人承诺

  发行人将严格按照经股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》、《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。

  如发行人违反承诺给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担责任。
    2、控股股东邦基集团承诺

  本公司将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。

  如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。
    3、实际控制人王由成及其一致行动人王由利承诺

  本人将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。

  如本人违反承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担责任。

    4、全部董事和高级管理人员承诺

  （1）同意公司董事会、股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》的全部内容。

  （2）本人将采取一切必要的合理措施，促使公司严格按照《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》、届时适用的《山
东邦基科技股份有限公司章程（草案）》、法律、法规、规范性文件等制度的规定进行利润分配，切实保障投资者收益权。

  （3）本人将根据《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》、届时适用的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》、法律、法规、规范性文件等制度的规定，督促相关方提出利润分配预案。

  （4）在审议公司利润分配预案的董事会或股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。

  （5）本人将督促公司根据股东大会相关决议实施利润分配。

  （6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
三、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺
（一）公司控股股东邦基集团承诺

  “ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

  3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相
应责任。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。”
（二）公司实际控制人王由成及其一致行动人王由利承诺

  “ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

  3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得交发行人，则本人愿依法承担相应责任。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

（三）实际控制人及一致行动人持有公司股份的亲属孙雷、宋增学、王由全、王由国、朱敬军、王由芳、崔道营承诺

  “ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

  3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月