603150 沪市 万朗磁塑

股票简称：万朗磁塑                        股票代码：603150
    安徽万朗磁塑股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
              二〇二三年十二月


                      声  明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。

  2、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。时乾中先生拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为 23.17 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  4、本次发行股份数量不超过 12,775,140 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 2,564.70 万股）。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  5、时乾中先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。


  6、本次发行的募集资金总额不超过 29,600.00 万元（含），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  7、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

  公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。


                      目  录


声  明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7

  一、公司基本情况......7

  二、本次向特定对象发行的背景和目的......7

  三、本次发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次向特定对象发行方案概要......11

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ......13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13

  七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ......14

  八、关于免于发出要约的情况......14

  九、本次向特定对象发行的审批程序......14
第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要 ...... 16

  一、本次发行对象的基本情况......16

  二、附生效条件条件股份认购协议内容摘要......18
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24

  一、本次向特定对象发行股票募集资金运用概况 ......24

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析......24

  三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......25
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
  一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情

  况 ......27

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......27
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  争等变化情况 ......28

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......28

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况......28

  六、本次股票发行相关风险说明......29
第五章 利润分配政策及执行情况 ...... 33


  一、公司利润分配政策......33

  二、最近三年公司利润分配情况......36

  三、未分配利润使用情况......37

  四、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 ......37
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 41

  一、本次发行对公司每股收益的影响......41

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......43

  三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ......43

  四、本次发行摊薄即期回报的填补措施......44

  五、相关主体出具的承诺......46

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指  安徽万朗磁塑股份有限公司
万朗磁塑
控股股东、实际控制  指  时乾中先生
人、认购人
本次向特定对象发行

股票、本次向特定对象  指  安徽万朗磁塑股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之行为
发行、本次发行

本预案              指  《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
                          股票预案》

定价基准日          指  安徽万朗磁塑股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
                          公告日

股份认购协议、附生效  指  《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份
条件的股份认购协议        认购协议》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

股东大会            指  安徽万朗磁塑股份有限公司股东大会

董事会              指  安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

监事会              指  安徽万朗磁塑股份有限公司监事会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》        指  《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》

最近三年一期、报告期  指  2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月

内

元/万元/亿元        指  人民币元/万元/亿元

  注 1：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符，均为四舍五入所致；

  注 2：以下 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 1-9 月的数据均未经审计。


      第一章  本次向特定对象发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：安徽万朗磁塑股份有限公司

  英文名称：Anhui Higasket Plastics Co.,Ltd.

  法定代表人：万和国

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内）
  办公地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内）
  股票代码：603150

  股票简称：万朗磁塑

  成立日期：1999 年 10 月 27 日

  上市日期：2022 年 01 月 24 日

  上市地点：上海证券交易所

  董事会秘书：张小梅

  股本总额：8,549 万元

  联系电话：0551-63805572

  电子邮箱：higagroup@higasket.com

  邮政编码：230601

  经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；玻璃制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  二、本次向特定对象发行的背景和目的


    1、国家产业政策大力支持，扩大内需战略推动家电更新换代

  家电行业作为中国社会经济发展的重要组成部分，对改善居民生活质量、促进经济发展发挥着重要作用，国家相关部委和行业主管部门出台了一系列产业政策支持行业发展。2021 年 6 月，中国家用电器协会颁布《中国家电工业“十四五”发展指导意见》，提出要持续提升我国家电行业的全球竞争力、创新力
和影响力，到 2025 年，成为全球家电科技创新的引领者。2022 年 4 月，国务
院发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，推动以汽车、家电为重点，引导企业面向农村开展促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电下乡；鼓励有条件的地区对绿色智能家电、绿色建材、节能产品等消费予以适当补贴或贷款贴息。2022 年 12