证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2022-078
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽鼎封橡胶减震技术有限公司（以下简称“鼎封橡胶”）、
合肥晟泰克汽车电子股份有限公司（以下简称“晟泰克”）、合肥达悦电子科技有限公司（以下简称“达悦电子”）。
投资金额：公司拟以自有资金共 77,941,499.36 元进行对外投资。具体
投资金额详见“一、对外投资概述”。
特别风险提示:标的公司鼎封橡胶、晟泰克、达悦电子所处行业可能存在
受宏观经济波动、行业政策和法规变化、市场竞争加剧、疫情灾害等客观因素影响，未来经营情况尚存在不确定性。
本次投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和经营发展需要，为加快公司在汽车、3C 领域的业务拓展，公司拟以自有资金 77,941,499.36元进行对外投资，具体如下：
1、鼎封橡胶投资项目
公司拟以股权转让与增资方式投资鼎封橡胶。其中公司拟以人民币3,848,430.00 元受让刘为持有的鼎封橡胶 10%股权，同时，对鼎封橡胶增资32,200,897.00 元，鼎封橡胶其他股东同意放弃优先购买权和对本次增资的优先
认缴权。本次股权转让与增资完成后，公司将持有鼎封橡胶 51%股权。
本次投资以中水致远评报字[2022]第 020649 号评估报告（评估基准日为
2022 年 7 月 31 日）作为交易各方协商作价的依据。评估方法为资产基础法，鼎
封橡胶全部股东权益评估值为 3,848.43 万元，与账面净资产价值 2,739.66 万元相比评估增值 1,108.77 万元，增值率为 40.47%。公司本次受让鼎封橡胶 10%股权价款参照评估值协商确定为 384.843 万元。
公司受让取得鼎封 10%股权后，参照评估值公司再向鼎封橡胶增资
3,220.0897 万元（其中 1,255.102 万元用于新增公司注册资本，1,964.9877 万元计入公司资本公积），增资后鼎封橡胶注册资本变更为 2,755.102 万元，公司持有 1,405.102 万元出资。
2、晟泰克投资项目
公司拟以人民币 26,388,196.53 元受让合肥利港朗轩投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“利港朗轩投资”）持有的晟泰克 1,573,256 股股份（占晟泰克全部注册资本的 2.5064%），以人民币 5,277,175.83 元受让上海旭强投资中心（有限合伙）（以下简称“旭强投资”）持有的晟泰克 314,651 股股份（占晟泰克全部注册资本的 0.5013%），本次股份转让完成后，公司将持有晟泰克 3.0077%股权。
本次交易作价依据交易对手方的投资本金及投资期间利息。根据利港朗轩投资及旭强投资与许永华关于合肥晟泰克汽车电子股份有限公司股份转让协议书
及补充协议以及回购款支付承诺，自投资款支付日至 2022 年 9 月 30 日期间利息
按年利率按 1%计算，2022 年 10 月 1 日起利息按年利率按 6.5%计算，计息日至
2022 年 11 月 1 日止。交易对手利港朗轩投资投资本金为 25,000,032.72 元,旭
强投资投资本金为 5,000,000.00 元。
3、达悦电子投资项目
公司拟以人民币 1,022.68 万元受让达悦电子 73.9994%股权，本次股权转让
完成后，公司将持有达悦电子 73.9994%股权。
本次投资参考中水致远评报字[2022]第 020539 号评估报告（评估基准日为
2022 年 3 月 31 日）作为交易各方协商作价的依据。采用资产基础法和收益法两
种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果，经评估达悦电子全部股东权益评估值为1,320万元，与账面净资产（所有者权益）962.89万元相比评估增值357.11
万元，增值率 37.09 %。公司本次受让达悦电子 73.9994%股权价款参照评估值协商确定为 1,022.68 万元。
本次对外投资事项，旨在进一步贯彻公司发展战略，在保持主业正常经营的前提下，丰富和完善公司在汽车、3C 领域的市场布局，提升公司竞争力，增强公司盈利能力，推动公司可持续发展。
（二）董事会审议情况
2022 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第二十五次会议以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过《关于对外投资的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，考虑连续12 个月累计计算原则，公司连续 12 个月内累计已发生同类交易未经董事会审议
金额合计 3,448 万元（分别为：1、2022 年 4 月公司参与投资设立霍山县智能制
造创业投资合伙企业（有限合伙），其中公司以自有资金出资 2,000 万元，持有
份额 49.99%；2、2022 年 5 月以自有资金 198 万元收购合肥爱华塑胶有限公司（以
下简称“合肥爱华”）100%股权；3、2022 年 6 月以自有资金 1,250 万元对全资
子公司合肥爱华进行增资；4、2022 年 7 月以自有资金 300 万元对全资子公司扬
州鸿迈塑料制品有限公司进行增资。）
本次投资事项提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
（三）交易的其他事项
上述对外投资事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、鼎封橡胶项目投资协议主体
（1）安徽鼎封橡胶减震技术有限公司
公司名称：安徽鼎封橡胶减震技术有限公司
统一社会信用代码：91341881682077637W
成立时间：2008 年 11 月 26 日
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：宁国经济技术开发区河沥园区外环东路 117 号
主要办公地点：宁国经济技术开发区河沥园区外环东路 117 号
法定代表人：向以发
注册资本：1,500 万元（本次投资前）
主营业务：橡胶制品及金属零配件的生产与销售；销售塑料制品；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：向以发
最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 4,644.81 4,198.30
负债总额 1,861.85 1,191.09
净资产 2,782.96 3,007.22
资产负债率 40.08% 28.37%
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 5,282.49 3,664.44
净利润 212.57 192.23
鼎封橡胶与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
鼎封橡胶资信良好、不属于失信被执行单位。
（2）刘为：现任鼎封橡胶监事，本次交易前，刘为持有鼎封橡胶 10%股权。
（3）向以发：现任鼎封橡胶执行董事兼总经理，本次交易前，向以发持有鼎封橡胶 84%股权。
（4）刘莉莉：本次交易前，刘莉莉持有鼎封橡胶 6%股权。
2、晟泰克项目投资协议主体
(1)合肥利港朗轩投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：合肥利港朗轩投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2MTQJG1K
成立时间：2016 年 3 月 9 日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 573
室
执行事务合伙人: 合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：5,000 万元
主营业务：股权投资、企业投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）、企业投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 4,394.31 4,419.40
负债总额 305.52 305.52
净资产 4,088.79 4,113.88
资产负债率 6.95% 6.91%
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 10.01 25.09
利港朗轩投资与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
利港朗轩投资资信良好、不属于失信被执行单位。
(2)上海旭强投资中心（有限合伙）
查看PDF原文
