证券代码：603133 证券简称：*ST 碳元 公告编号：2023-084
碳元科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的的名称：保定大商能源科技有限公司 51%股权
投资方式及金额：以自有资金受让标的公司 51%的股权，投资金额为 240 万
元
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组
本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议
相关风险提示：
1、 公司所受让的标的公司 51%的股权中尚未实缴的注册资本为 507.45 万
元，公司在完成股权交割及工商变更后，需按章程规定履行缴纳义务；
2、 本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争
等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加速推进公司新能源业务发展战略，根据公司经营需要及业务发展规划，公司全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司（以下简称“娄底碳源”）拟以自有资金受让商大伟、田海涛、时蕾蕾所持有的保定大商能源科技有限公司（以下简称“大商能源”）部分股权。娄底碳源拟以人民币 81.6 万元受让商大伟持有的大商能源 17.34%股份，拟以人民币 79.2 万元受让田海涛持有的大商能源 16.83%股份，拟以 79.2 万元受让时蕾蕾持有的大商能源 16.83%股份。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 26 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于子公司对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）受让方
名称：娄底碳元新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91431382MAC3UWTD3A
住所：湖南省娄底市涟源市娄底高新区创业大厦 3 楼 303 室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：张泽辉
成立日期：2022 年 11 月 9 日
营业期限：2022 年 11 月 9 日至无固定期限
经营范围：一般事项：储能技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；合同能源管理；节能管理服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可事项：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
娄底碳源主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 13,272,917.67 18,620.62
负债总额 24,038.50 -
所有者权益 13,248,879.17 18,620.62
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -169,741.45 -31,379.38
（二）转让方（交易对方）
转让方 1：商大伟，身份证号：13062119890703****
转让方 2：田海涛，身份证号：13242419800810****
转让方 3：时蕾蕾，身份证号：13062519881005****
公司与上述三人均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：保定大商能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130605320023287J
住所：河北省保定市朝阳北大街 2238 号汇博上谷大观 B 座 1502 室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：商大伟
成立日期：2014 年 12 月 1 日
营业期限：2014 年 12 月 1 日至无固定期限
经营范围：能源科学技术研究服务；电力电子元器件，光伏设备及元器件制造、销售；电气安装；房屋拆除服务，厂房设备拆除服务，工程技术咨询服务，工程项目综合服务；电线、电缆，五金产品，金属制品销售，太阳能发电工程施工，风能发电工程施工，建筑劳务分包（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,049.73 1,513.26
负债总额 1,649.97 1,239.54
所有者权益 399.76 273.72
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 1,529.44 1,872.03
净利润 125.89 -228.93
以上一年又一期的财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）本次交易前后标的公司的股权架构
序号 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
认 缴 出 资 额 出 资 比 例 认 缴 出 资 额 出 资 比 例
（万元） （%） （万元） （%）
1 商大伟 340 34 166.6 16.66
2 田海涛 330 33 161.7 16.17
3 时蕾蕾 330 33 161.7 16.17
4 娄底碳源 0 0 510 51
合计 1000 100 1000 100
（四）标的公司的权属状况
截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。标的公司对应的实体不是失信被执行人。
四、交易定价情况
（一）交易标的评估情况
娄底碳源委托同新恒信（北京）资产评估有限公司出具了《娄底碳元新能源科技有限公司拟收购股权涉及的保定大商能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同新恒信评报字（2023）140 号），主要内容如下：
1.评估对象：保定大商能源科技有限公司的股东全部权益价值；
2.评估范围：评估范围为保定大商能源科技有限公司评估基准日的全部资产和负债；
3.评估基准日：2023 年 6 月 30 日；
4.评估方法：资产基础法；
5.评估假设：在评估过程中，遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力
6.评估结论
经资产基础法评估，保定大商能源科技有限公司总资产账面价值为 2,049.72
万元，评估价值为 2,148.90 万元，增值额为 99.18 万元，增值率为 4.84%；总负
债账面价值为 1,649.97 万元，评估价值为 1,649.97 万元，无增减值；净资产账面
价值为 399.75 万元，评估价值为 498.93 万元，增值额为 99.18 万元，增值率为
24.81%。
（二）定价合理性分析
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