证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-081
碳元科技股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理徐世中先生本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；在其离任后六个月内，不转让所间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津弈远”）本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。
截至本公告日，徐世中先生直接持有公司 66,399,353 股股份，通过天津弈远持有公司 11,562,652 股股份，合计控制公司 77,962,005 股股份，占公司总股本的 37.27%。本次协议转让中天津弈远减持股份数量 11,562,652 股，根据徐世中先生及天津弈远的上述承诺，天津弈远可减持股份数量低于本次需转让的股份数量，需要豁免上述自愿性锁定承诺才能完成上述转让交易。
上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
本次申请豁免事项已经公司第三届董事会第十五次临时会议、第三届监事会第十三次临时会议审议通过，但尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到公司控股股东、徐世中先生及天津弈远发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免在公司首次公开发行股票时所作出的部分股份锁定承诺。
2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议、第三届
监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免徐世中、天津弈远在公司首次公开发行股票期间做出的部分自愿性股份锁定承诺。关联董事徐世中回避表决。独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东就本议案需要回避表决。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
（一）控股股东、实际控制人作出的股份锁定承诺
1、其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
2、本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
3、上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）控股股东一致行动人天津弈远作出的股份锁定承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、（1）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%时除外；
（4）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人徐世中及其一致行动人天津弈远严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理徐世中先生本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。
除上述内容外，徐世中、天津弈远在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
三、豁免自愿性承诺的原因和依据
公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远于 2021 年 10 月 12 日与珠海
金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）签订了《股份转让协议》，约定徐世中价将其持有的碳元科技股份 4,540,000 股（当前总股本的
2.17%）、天津弈远将其持有的碳元科技股份11,562,652股（当前总股本的5.53%）转让给金福源。同日公司与金福源签订了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次非公开发行股票的数量不超过 61,118,012 股（含本数），将全部由金福源认购，募集资金总额不超过 49,200 万元。本次协议转让股份过户完成和非公开发行完成后，金福源将持有碳元科技 77,220,664 股股份，占公司本次发行后总股本的 28.57%。公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。本次协议转让中天津弈远减持股份数量 11,562,652 股，根据徐世中先生及天津弈远的上述承诺，天津弈远可减持股份数量低于本次需转让的股份数量，需要豁免上述自愿性锁定承诺才能完成上述转让交易。
截至目前，徐世中累计质押 29,666,700 股，占其所持股份比例 44.68%，占
公司总股本比例 14.18%。本次交易所取得交易对价，将部分用于归还股权质押融资款项，有利于提升公司风险防控能力，确保公司持续健康发展。
公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
四、本次拟申请豁免承诺对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让，以保障上市公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，碳元科技引入新的外部投资者，有利于优化公司股权结构和治理机制，维系并稳定现有业务的同时发掘新的利润增长点，保障上市公司和中小股东利益。本次申请豁免承诺为徐世中、天津弈远在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、董事会意见
董事会认为：公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远本次申请豁免自
愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
七 、监事会意见
经核查，监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
查看PDF原文
