证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：2023-031
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
及行权价格的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“公司”）于 2023
年 7 月 25 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关程序
公司 2018 年 12 月 30 日分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
2019 年 3 月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸
国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]98 号，以下简称“《批复》”）。原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和业绩考核目标。
2019 年 3 月 26 日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》、《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订
稿）及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。
2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司在内部公示了激励对象名单，
公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》。
2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。
2020 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议及公司召开第四届
监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象张世炜等 8 人因个人原因离职，公司股票期权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，经过调整注销后，公司股票期权激励计划激励对象由 246 名调整为 238 名，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由 30,000,000 份调整为 19,694,650 份。监事会对本次调整事项进行核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象唐敏洁、刘岚、张军等 9 人因个人原因离职，王虹虹、吴玉蓉、张丽 3 人退休，张少强 1 人离世等原因，不再符合激励条件，董事会决定注销上述 13 人已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期对应的股票期权 1, 467,300 份。经过本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由 238 名调整为 225 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,694,650 份调整为18,227,350 份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权
数量及注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象王亚南、贾磊等 16 人离职原因，不再符合激励条件，董事会决定注销上述 16 人已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期对应的股票期权 1,306,500 份。经过本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由 225 名调整至 209 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 18,227,350 份调整至 16,920,850 份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意，公司股票期权激励计划激励对象由 209 名调整至 205 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 16,920,850 份调整至 21,587,735 份，根据过往年度利润分配实施情况，预计本次股票期权行权日将在 2021 年年度权益分
派的股权登记日之前，行权价格将由 5.82 元/份调整至 4.19 元/份；如若 2021
年年度权益分派的股权登记日最终在本次股票期权行权日之前，则股票期权行权价格由人民币 5.82 元/份调整为人民币 3.96 元/份。本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合条件的 205 名激励对象在第二个行权期可行权的期权数量为 10,632,765 份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具登记
证明材料。
2023 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第
三次会议，审议《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。经过本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由 205 名调整至 178名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 10,954,970 份调整为 9,573,720 份，并注销部分股票期权，行权价格由 4.19 元/份调整至 3.62 元/份。
二、董事会关于本次调整激励对象名单、期权数量及行权价格事项的说明
（一）调整激励对象名单、调整期权数量及注销部分股票期权
1、鉴于公司股票期权激励计划原激励对象林晓、曾志、方伟微等 21 人因个
人原因离职，曹慧玲、卢娜婷等 5 人退休，1 名激励对象陈璞炜因被选举为公司职工监事，不再符合激励条件，公司拟注销上述 27 人已获授但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权 1,381,250 份。
2、激励对象及期权数量调整结果：公司股票期权激励计划激励对象由 205
名调整为 178 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 10,954,970 份调整为9,573,720 份。
（二）调整股票期权行权价格
1、公司于 2022 年 6 月 23 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配预案》的议案，拟以公司 2021 年 12 月 31 日总股本
1,309,462,971 股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份 20,622,962 股，向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 2.28 元人民币（含税），该分配方案于
2022 年 8 月 1 日实施完毕。详见《2021 年度股东大会决议公告》（公告编号：
2022-037）和《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-044）。
2、公司于 2023 年 5 月 31 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《2022
年度利润分配预案》的议案，拟以公司 2022 年 12 月 31 日总股本
1,309,462,971 股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份 9,990,197 股，向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 3.42 元人民币（含税），该分配方案于
2023 年 6 月 21 日实施完毕。详见《2022 年度股东大会决议公告》（公告编号：
2023-024）和《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025）。
3、根据《股票期权激励计划》的规定，需就 2021 年度和 2022 年度的权益
分派事宜调整行权价格，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。本次调整股票期权行权价格的计算公式为P0-V =调整前的行权价格4.19元-2021年度每股的派息额
0.228 元-2022 年度每股的派息额 0.342 元=3.62 元，调整后股票期权行权价格为
3.62 元。公司股票期权行权价格由人民币 4.19 元/份调整为人民币 3.62 元/份。
经过本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由 205 名调整为 178 名，
已授予但尚未行权的股票期权数量由 10,954,970 份调整为 9,573,720 份，股票期权行权价格由人民币 4.19 元/份调整为人民币 3.62 元/份。
三、本次股票期权调整对公司的影响
本次调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事独立意见
独立董事对公司本次调整股票期权激励计划相关事项发表如下独立意见认为：公司本次调整第二期 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，且本次调整事项已根据取得股东大会的授权履行了必要的程序，本次调整程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事认为本次调整符合相关规定，审议程序合法有效，一致同意调整公司股票期权激励计划相关事项。
五、监事会意见
监事会经核实后认为，公司对股票期权激励计划调整激励对象名单、期权数量及行权价格等事项履行了必要审议程序，本次调整符合有关法律、法规及《公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，且本次调整事项已根据股东大会的授权履行了必要的程序，本次调整程序合法合规有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司此次调整激励对象名单、期权数量及行权价格，并注销部分股票期权。
六、法律意见书的结论意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次行权履行了必要的内部批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次行权
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