证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2019-053
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于收购大安项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”或“受
让方”）将通过收购北京华安润通国际物流有限公司（以下简称“华安润通”）
70%股权的方式承接大安国际物流（北京）有限公司持有的货运代理相关业
务组合，公司子公司华贸物流（香港）有限公司（以下简称“香港华贸”）
将通过收购 HUADA (HK) International Logistics Co., Ltd（华大国际物流有
限公司的方式，以下简称“华大国际”）70%股权承接迅诚国际物流有限公
司持有的货运代理相关业务组合，转让款总计约人民币 6.19 亿元（以下简
称“本次交易”、“大安项目”）
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司于 2019 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三十四次会
议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大安国际物流（北京）有限公司（以下简称“大安国际”）及Oriental Line
Hong Kong Limited（迅诚国际物流有限公司，以下简称“迅诚国际”）将其运营的，接受航空公司授权并承接客户资源单位（以下简称“核心客户”）运力集
员（以下简称“业务组”），分别转移至标的公司华安润通和华大国际。
2019年8月21日，公司、香港华贸与Chen Stephen Ping、Chang Danhong、
上海预盼供应链管理中心（普通合伙）、迅诚国际、肖素芬及唱海签署了《股权转让协议》，协议各方一致同意并确认，华贸物流及其全资子公司香港华贸分别收购华安润通和华大国际70%股权，交易对价合计约为人民币6.19亿元（除特别注明，本公告中涉及的货币单位均为人民币）。
（二）董事会审议情况
2019年8月21日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易事项。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以及独立性，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形，因此，同意公司本次收购大安项目事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准
二、交易对方介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下：
（一）上海预盼供应链管理中心（普通合伙）
1、统一社会信用代码：91310000MA1FL6LM7Y
2、公司性质：外商投资普通合伙企业
3、地址：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元488室K座
4、执行事务合伙人：肖素芬
5、注册资本：人民币4,900万元
6、成立日期：2019年6月13日
7、主要股东：CHEN STEPHEN PING、肖素芬
8、经营范围：供应链管理,搬运服务,装卸服务,品牌管理,创意服务,包装服务,商务信息咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）Oriental Line Hong Kong Limited（迅诚国际物流有限公司）
1、注册编号：1952790
2、公司性质：有限公司
3、地址：香港九龙九龙湾宏光道1号億京中心A座10楼D室
4、董事：CHEN STEPHEN PING、CHANG DANHONG
5、注册资本：港币100万元
6、成立日期：2013年8月
7、主要股东：CHEN STEPHEN PING、CHANG DANHONG
8、经营范围：国际货运代理，贸易
9、主要财务数据：截至2018 年12月31日，迅诚国际总资产为人民币19,428.51万元，净资产为人民币10,755.29万元，2018年实现营业收入人民币5,563.07万元，净利润为906.75万元。
上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司之一：
1、公司名称：北京华安润通国际物流有限公司
2、统一社会信用代码：91110113MA01LHNX54
3、公司性质：其他有限责任公司
4、地址：北京市顺义区龙湾屯镇府南路2号10幢1层104
5、法定代表人：唱欣
6、注册资本：1,000万元人民币
7、成立日期：2019年7月19日
8、经营范围：道路货物运输；国际、国内陆路、海上、航空货运代理；包装服务；装卸服务；报关；报检；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统集成服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、主要财务数据：具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟转入华安润通的大安国际物流（北京）有限公司业务组模拟实体二年一期的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：元
科目 2019年3月31日/2019年1-3月 2018年12月31日/2018年度
资产总额 15,732,391.54 584,255,417.10
负债总额 5,732,391.54 258,449,160.25
资产净额 10,000,000.00 325,806,256.85
营业收入 162,057,328.38 684,608,195.72
净利润 19,803,152.96 99,998,719.57
注：1、模拟报表编制方法：（1）对于模拟资产负债表，根据业务组模拟实体相关的资产负债编制，截至2019年3月末的资产负债表仅包含大安国际业务组模拟实体应收航空公司的保证金、大安国际业务组模拟实体的固定资产、无形资产及大安物流业务组模拟实体股东实缴的资本金。（2）对于利润表，按照大安物流业务组模拟实体相关的收入、成本、费用编制。2、2019年3月末的资产负债表数据较2018年末发生较大变化的主要原因为截至2019年3月末的相关数据系假设于2019年3月31日业务组模拟实体的货币资金、应收账款、预付账款、航空公司押金外的其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、留存收益等剥离给大安物流现有股东为基础编制的。
10、主要股东：上海预盼供应链管理中心（普通合伙）持股70%、上海怀
营供应链管理中心（普通合伙）持股30%。上海怀营供应链管理中心（普通合伙）已就本次交易出具放弃优先购买权的说明。
标的公司之二：
1、公司名称：HUADA (HK) International Logistics Co., Ltd（华大国际物
流有限公司）
2、注册编号：2844657
3、公司性质：有限公司
4、地址：RM 3602 Level 36 Tower 1, Enterprise Square Five 38 Wang,
Chiu Rd Kowloon Bay Kln, Hong Kong
5、主要股东：迅诚国际持有标的公司之二100%的股权。
6、注册资本：100万港元
7、成立日期：2019年6月25日
8、主要财务数据：具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟转入华大国际的迅诚国际业务组模拟实体二年一期的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。最近一年一期主要财务指标如下表所示：
单位：元
科目 2019年3月31日/2019年1-3月 2018年12月31日/2018年度
资产总额 1,130,481.12 194,285,099.75
负债总额 272,681.12 86,732,205.08
资产净额 857,800.00 107,552,894.67
营业收入 20,982,548.02 55,630,731.73
净利润 4,860,789.07 9,067,540.61
注：1、模拟报表编制方法：（1）对于模拟资产负债表，根据业务组模拟实体相关的资产负债编制，截至2019年3月末的资产负债表仅包含迅诚国际业务组模拟实体应收航空公司的保证金、迅诚国际业务组模拟实体股东实缴的资本金。（2）对于利润表，按照迅诚国际业务组模拟实体相关的收入、成本、费用编制。2、截至2019年3月末的资产负债表数据较2018年末发生较大变化的主要原因为截至2019年3月末的相关数据系假设于2019年3月31日业
资产、长期股权投资、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、留存收益等剥离给迅诚国际现有股东为基础编制的。
标的公司股权产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）收购标的的评估及作价情况
按照北京中同华资产评估有限公司对业务组出具的评估
