港 中 旅 华 贸 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司
（ 上海市浦东机场海天一路 528 号）
首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书
（上会稿）
保 荐 人 （ 主 承 销 商 ）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
I N T E R N A T I O N A L
1-1-II
港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全
文作为作出投资决定的依据。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
（二）发行股数： 不超过 10,000 万股
（三）每股面值： 1.00 元
（四）每股发行价格： [ ]元
（五）预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日
（六）拟上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 不超过 40,000 万股
（八）本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以
及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓
（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券
交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托
他人管理其持有的本公司股份， 也不由本公司收购
该部分股份
本公司股东创华投资发展有限公司承诺： 自本公司
股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 不
转让或者委托他人管理其持有的本公司股份， 也不
由本公司收购该部分股份
1-1-III
（九）保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 2012 年 1 月 3 日
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-V
重大事项提示
1、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有
限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不
由本公司收购该部分股份。
本公司股东创华投资发展有限公司承诺： 自本公司股票在上海证券交易所上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本
公司收购该部分股份。
2、本公司的股利分配政策
本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司发行上市后适用的《公司
章程》，本次发行上市后，本公司的股利分配政策如下：
（ 1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（ 2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（ 3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实
际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（ 4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
（ 5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
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供分配利润的 20%。
（ 6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（ 7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
3、滚存利润分配方案
根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分
配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（ 1）宏观经济波动的风险
本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业， 物流行业的景气度与外部宏
观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外
宏观经济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，从而导致物流行业景气
度下降。
本公司跨境综合物流业务依赖于国际贸易量， 而国际贸易量的变动与宏观经
济波动具有较强的正相关性。 2008 爆发的全球金融危机，对跨境综合物流行业
的发展造成一定影响。 2009 年全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较
2008 年有明显下滑，这也使得全球海运和空运物流市场相应出现下滑。
2011 年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，而国
内经济增速在房地产调控、货币政策紧缩效应等多方因素的影响下稳中有降。
2011 年前三季度，我国实现贸易顺差 1,071 亿美元，同比减少 10.6%。受市场
波动异常的影响， 2011 年本公司空运业务出现了业务量第二季度大幅增长、第
三季度环比回落的特别情况。虽然今年 1-9 月空运业务量比去年同期略有增长，
1-1-VII
但由于进出口市场整体增速回落，今年第三季度空运业务量出现环比下跌，根据
本公司管理层的预计，空运业务第三季度收入、毛利均出现环比下跌，从而对本
公司 2011 年下半年的经营业绩带来不利影响。
因此，如果宏观经济周期处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社
会物流需求，最终有可能影响本公司的经营业绩。
（ 2）海外网络扩张导致的风险
随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公
司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势
后，先后在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服
务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。
为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将
进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络， 加大海
外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务
能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理
网络为面的海外销售和服务网络。
尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验， 但海外网络扩张会面临一定的
不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营
管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致
本公司无法顺利实施海外网络扩张。
（ 3）汇率波动风险
本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算， 面临一定
的汇率波动风险。 2005 年 7 月 21 日，中国人民银行启动人民币汇率形成机制
改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制
度，人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。 2008 年度、 2009 年度、
2010 年度及 2011 年 1-6 月，本公司的汇兑损失（收益）分别为-551.73 万元、
-52.35 万元、 412.11 万元和 280.82 万元，其中， 2010 年度及 2011 年 1-6 月，
由于人民币升值幅度较大，产生了一定的汇兑损失。目前，本公司采取以下措施
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减少汇率波动风险：①确定销售价格时，要求客户尽量以人民币结算，减少外汇
应收账款和外币流动资产；②人民币升值时，要求所有下属公司加快收取外汇应
收账款和结汇速度；③增加外汇负债，尽量配比、平衡外汇支付风险等。尽管如
此，本公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。
（ 4）应收账款和预付账款风险
本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，
通过制度保障、 明确责任、 及时对账、 快速响应等措施规范了对客户的信用管理，
保障了应收账款账面余额准确真实，基本实现了安全回收。此外，本公司采取了
较为稳健的坏账拨备政策，按照账龄法和个别认定法计提拨备，提高了应收账款
的质量。 2008 年末、 2009 年末、 2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，本公司应收
账款余额分别占主营业务收入的 8.21%、14.04%、9.99%和 26.61% （半年数据），
截至 2011 年 6 月 30 日，账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余
额比例为 90.77%，账龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为
99.17%，应收账款回收风险较小。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，
应收账款余额将相应增长，应收账款回收的风险可能增加。
本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市
场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本
公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、
个人财产担保等手段加强预付款风险控制， 但本公司不能完全保证不会发生预付
账款损失风险。
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目 录
第一节 释义 ..................................................................................................... 1
第二节 概览 ................................................................................................... 11
一、发行人简介........................................................................................ 11
二、控股股东及实际控制人情况简介........................................................ 13
三、主要财务数据和指标 ......................................................................... 15
四、本次发行基本情况............................................................................. 16
五、募集资金用途 ........................................................................
