证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2012-028
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于与港中旅国际担保有限公司签署《担保与反担保
框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"本公司"、
“华贸物流”或"公司"）第一届董事会第二十四次会议董事会会议经审议同意，
与港中旅国际担保有限公司（以下简称“港中旅担保公司”）签署《担保与反担
保框架协议》。
● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董
事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表
示同意。
● 过去 12 个月与公司未与港中旅担保公司发生关联交易。
● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
一、关联交易概述
本公司第一届董事会第二十四次会议董事会会议经审议同意，本公司与港中
旅担保公司签署《担保与反担保框架协议》。 上述事项详细内容请参见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上刊登的《第一届董事会第二十四次会议决议公告》（公
告编号：临 2012-022 号）。
本公司以及本公司下属分公司、子公司（以下统称“华贸物流”）与参加国
际航空运输协会（以下简称“国际航协”）CASS 结算的各航空公司签署了《货
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运销售代理协议.》（以下简称“代理协议”），从事国际航空货运代理业务。按照
国际航协规定，华贸物流必须将应付给各航空公司的运费定期支付到 CASS 结
算系统。为保证各航空公司的利益，国际航协规定代理人必须透过国际航协认可
的担保单位提供运费支付保证。担保人则在提供担保的同时，要求被担保人提供
相应的反担保。
从 2013 年起，华贸物流将透过港中旅担保公司向国际航协提供运费支付担
保，本公司则相应以少量保证金和信誉提供反担保，以减少使用物业和较高比例
的保证金作为反担保的安排。经双方协商，港中旅担保公司将为华贸物流向国际
航协提供最高额 8,000 万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向港中旅担保
公司提供等额的反担保，双方签署《担保与反担保协议框架协议》，明确权利和
义务。
鉴于港中旅担保公司与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据
《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与港中旅担保公司签署《担保与反担
保框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易
金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比
例超过 5％，因此《担保与反担保框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本
公司召开股东大会审议《担保与反担保框架协议》时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1、公司名称：港中旅国际担保有限公司
2、住所：北京市朝阳区朝外雅宝路 12 号天益大厦 18 层 01 房间
3、注册资本：5,000 万元
4、法定代表人姓名：林寿
5、经营范围：经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港
、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；
劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。
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6、与本公司关系：港中旅担保公司为本公司控股股东中国港中旅集团公司
间接控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
7、截止 2011 年 12 月 31 日，港中旅国际担保有限公司的总资产为 6250
万元，净资产 4840 万元，2011 年实现净利润 58.27 万元。
三、《担保与反担保框架协议》的主要内容
（一）华贸物流与港中旅担保公司双方签署的《担保与反担保框架协议》的
主要内容如下：
1．港中旅担保公司为华贸物流与国际航协的各航空公司签署《货运销售代
理协议》提供最高履约担保额度为 8,000 万元人民币的担保，并根据华贸物流签
署的每一份《货运销售代理协议》向国际航协出具《不可撤销的担保函》，为华
贸物流空运代理业务应付ＣＡＳＳ结算系统的运费提供履约保证。
2．本公司按照《担保与反担保框架协议》向港中旅担保公司就其向华贸物
流提供最高保额度为 8,000 万元人民币的履约担保以自身的信誉提供等额的反
担保，并就港中旅担保公司向国际航协出具每一份《不可撤销的担保函》的担保
金额的 10%支付给港中旅担保公司履约保证金。
3．担保和反担保的范围：（1）华贸物流履行《货运销售代理协议》应付参
加ＣＡＳＳ结算的航空公司的运费；（2）华贸物流因违约导致国际航协的相关航
空公司索偿的违约利息、损失和费用；（3）华贸物流违约导致港中旅担保公司处
理索偿产生的利息、损失和费用等。
（二）交易金额
华贸物流与港中旅担保公司关联交易的金额包括《担保与反担保框架协议》
项下实际的担保额，以及履行反担保责任产生的利息、损失和全部费用，总额不
超过人民币 8,000 万元。
（三）交易定价
华贸物流存入港中旅担保公司的保证金的比例不超过其他担保公司要求的
保证金比例。履行担保责任应支付的利息按照不高于人民银行公告同期贷款基准
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利率计算。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《担保和反担保框架协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交
易实施指引》规定的审批流程提请公司股东大会审议通过后生效，本协议自批准
之日起三年内有效。
五、本次交易对公司的影响
本公司与港中旅担保公司签署的《担保与反担保框架协议》，属于公司航空
货运代理业务运营的需要，有利于促进公司主营业务正常开展，实现公司和股东
利益最大化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交
易事项提交董事会审议。
2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会
表决程序合法，决议有效。
3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服
务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联
股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董
事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决
程序合法、合规。公司拟《担保与反担保框架协议》，从协议内容到决策程序均
符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，
协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益。
4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有
利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012 年 12 月 12 日
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