证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2012-027
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协
议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称"本公司"或"公
司"）第一届董事会第二十四次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅财务
有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议》。
● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董
事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表
示同意。
●过去 12 个月与中旅财务进行的交易的金额为 2900 万元人民币。
● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
一、关联交易概述
本公司第一届董事会第二十四次会议董事会会议经审议同意本公司与中旅
财务签署《金融服务框架协议》。 上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上刊登的《第一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：
临 2012-022 号）。本着自愿、公平、合理的原则，本公司及本公司全资子公司深
圳供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）将充分利用中旅财务的金融平台
优势，在业务经营需要时可以随时灵活使用中旅财务在其经营范围内提供的金融
服务。
鉴于中旅财务与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海
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证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与中旅财务订立的《金融服务框
架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额
在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超
过 5％，因此《金融服务框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开
股东大会审议《金融服务框架协议》时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1、公司名称：港中旅财务有限公司
2、公司住所：深圳市福田区深南路 4011 号香港中旅大厦 29 楼
3、注册资本：5 亿元人民币
4、法定代表人：张逢春
5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
6、成立时间：2012 年 8 月
7、与本公司关系：中旅财务为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的
附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）协议范围
中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链授予综合授信，提供市场
化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授
信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营临时
资金需求。
（二）定价原则
1、流动资金贷款服务：中旅财务按照《金融服务框架协议》向公司及深圳
供应链发放贷款的利率，不会高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，
双方按照协商一致及市场利率确定。
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2、其他金融服务：中旅财务向本公司及深圳供应链提供的各项金融服务的
定价将按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。中旅财
务应按照经双方协商一致及市场价格收取费用，并符合《金融服务框架协议》的
约定。
中旅财务为本公司及深圳供应链提供《金融服务框架协议》项下服务的收费
标准，不应高于相同情况下中旅财务向中国港中旅集团公司及其成员单位提供类
似金融服务的收费标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司及深圳供应链与中旅财务关联交易的金额为在 2 亿元授信额度内贷
款、贴现、开出承兑汇票的累计金额和相关的利息、费用。
《金融服务框架协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实
施指引》规定的审批流程提请公股东大会审议通过后生效，本协议自批准之日起
三年内有效。
五、本次交易对公司的影响
本公司与中旅财务签署的《金融服务框架协议》，符合并遵循了市场定价的
原则，有利于充分利用中旅财务的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支
持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公
司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交
易事项提交董事会审议。
2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会
表决程序合法，决议有效。
3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服
务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联
股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董
事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决
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程序合法、合规。公司拟签署的《金融服务框架协议》，协议内容到决策程序均
符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，
定价方式公允，没有损害中小股东的利益。
4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有
利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司下属全资子公司深圳供应链向中旅财务申请了不超过 2900 万元人民
币授信额度，以便随时可以取得短期流动资金贷款，补充供应链贸易业务临时资
金需求，双方订立授信（贷款）协议，在授信额度项下贷款的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司对本项授信（贷款）不提供任何担保
或抵押，本次交易构成了关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》第五十六条的规定，本公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易
程序审议本项授信的关联交易。上述事项详细内容参见公司于 2012 年 9 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告（公告编号：临 2012-018 号）。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012 年 12 月 12 日
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