港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一
中银国际证券有限责任公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
二〇一二年二月
港中旅华贸国际物流股份有限公司 发行保荐书
保荐机构声明
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“华贸国际”、“公
司”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”），并已聘请中银
国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”、“本保荐机构”）担任本次发行
的保荐机构。
中银国际及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐管理办法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人及项目协办人姓名（后附“保
荐代表人专项授权书”）
（一）保荐代表人
李鹏：拥有东北财经大学会计专业管理学硕士学位，中国注册会计师，2010
年取得保荐代表人资格，主要项目包括：国内某动漫企业创业板上市项目、国内
某食品企业上市项目，以及亿利科技非公开发行购买资产、栋梁新材首次公开发
行、华菱钢铁非公开发行、浙江物产国际收购南方建材的财务顾问项目以及多家
企业的改制、首次公开发行、再融资的申报筹备等工作，在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
罗浩：拥有南京大学管理学硕士学位和复旦大学数学系理学学士学位，2010
年取得保荐代表人资格，主要项目包括：金隅股份吸收合并、中国银行 400 亿
元 A 股可转债发行、中海集运 155 亿元 H 股回归 A 股 IPO、中国太平洋保险 300
亿元 A 股 IPO、美特斯邦威 13.8 亿 A 股 IPO、中金黄金 40 亿 A 股定向增发等，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：戴菲，拥有北京大学光华管理学院金融学系经济学硕士学位及
南京大学商学院金融学系经济学学士学位，2010 年通过保荐代表人胜任能力考
试，作为项目核心成员完成恒天集团对保定天鹅的间接收购等项目。在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：王晓丹、罗斌、宋洁琼、金萌萌
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三、发行人基本情况
公司名称： 港中旅华贸国际物流股份有限公司
注册地址： 上海市浦东机场海天一路528号
成立日期： 1984年12月26日
电 话： 021－63588811
传 真： 021－63582311
业务范围： 承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国
际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、
订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务
及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无
船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运输（集
装箱货运、冷藏保鲜货运）。（涉及许可经营的凭许
可证经营）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并上市
四、发行人与保荐机构关系说明
（一）本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的指定保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书签署之日，中银国际的重要关联方中国银行股份有
限公司（以下简称“中国银行”）为发行人、发行人的实际控制人、部分重要关
联方提供了借款。中国银行为发行人、发行人的实际控制人、部分重要关联方提
供借款属于正常的商业行为，对中银国际及其保荐代表人公正履行保荐职责没有
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影响；
（五）本保荐机构及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公
正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中银国际投资银行部内核小组（以下简称“内核小组”）负责对中银国际从
事保荐业务、财务顾问业务时需报中国证券监督管理机构审核的境内证券发行上
市项目及境内上市公司收购、重大资产重组、恢复上市等项目的申请文件进行审
核。
1、委员构成
内核委员由中银国际主管投资银行的副执行总裁即时任命，人员不超过 15
人（以即时生效的人数为准），但不少于 10 人，由投资银行板块资深人员、保荐
代表人代表、定息收益部的代表组成。定息收益部的内核委员参加公司债券发行
项目的内核会议。内核小组组长及副组长由中银国际主管投资银行的副执行总裁
任命。内核小组设秘书 1 名。
2、任期
内核委员每届任期两年，可以连任。
3、主要职责
根据国家有关法律法规、中国证监会、证券交易所的有关规定，代表中银国
际审核拟向中国证券监督管理机构报送的申请文件（包括但不限于首次公开发
行、配股、增发、可转债、公司债、上市公司收购、重大资产重组等），就项目
是否符合申报条件和中银国际的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承
担集体决策责任。
内核小组通过内核会议履行职责，提出审核意见，以投票方式对申请文件进
行表决，做出同意申报或不同意申报的决定。
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4、审核规程
（1）若项目组认为为申报或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已
基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前
提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日前 2-3 周
提出；内核会议应在接到项目组提交的内核申请 3-5 个工作日后召开；
（2）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关
人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，
根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下
直接向相关中介机构或其他人员了解情况，项目组应予以配合并根据初审意见修
改内核报告等材料；对于涉及中银国际独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，
合规部参与预审核。参与预审核时，合规部需对投行部从事该业务的合规性发表
意见，即该业务与中银国际及关联企业是否存在利益冲突、是否已采取必要措施
进行信息隔离等；项目立项后，合规部持续跟踪项目的过程中，可以要求投行部
配合提供发表意见所需要的资料；
（3）内核委员（中银国际分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日
向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全
体内核委员；根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计
师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见；
（4）内核小组秘书协助内核小组组长确定内核会议召开的时间。内核小组
组长由于出差、会议等原因无法召集和主持内核会议时，由副组长作为召集人主
持会议。内核小组秘书应将会议时间、地点提前一日通知内核委员；
（5）内核小组秘书应确保内核会议应由内核小组超过二分之一以上有表决
权的成员通过现场或电话方式出席方可召开。内核委员因故不能以现场或电话会
议方式出席会议的，应在会前向内核小组组长请假，并抄送内核小组秘书，同时，
应在内核会前提交书面审核意见时，说明投票意见，并计入内核会议表决结果；
内核委员同时为项目组成员时，在该项目的内核会议上不计入出席人数、不具有
表决权；对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行
讨论和表决；
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（6）内核小组会议议程
①会议由内核小组组长主持；
②项目组介绍内核报告的主要内容；
③项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
④内核委员进行质询，项目组解答。
