证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-104
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于投资昭衍生物进展的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“本公司”或“昭衍新药”）于 2021年 8 月 30 日披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072），公司
董事会同意以现金 5000 万美元投资 JOINN Biologics Inc.（下称“昭衍生物”或“目标
公司”），并于 2021 年 12 月 11 日披露了《关于投资昭衍生物的进展公告》（公告编号：
2021-103）。现将最新进展情况补充公告如下：
一、交易进展
2021年12月10日，公司与昭衍生物及相关方签订了投资协议，现将投资协议的主要条款披露如下：
（一）签约方
1. 本公司；
2. 目标公司；
3. 目标附属公司；
4. 委托人；
5. 控股公司；
6. 天使投资者。
（二）先决条件
与本公司主要责任有关的条件
本公司对购股协议的履约责任须待以下条件于交割时或之前获达成后，方告作实：
1.保证人之声明及保证于作出时及截至交割时为真实及完整；
2.购股协议所载需要由各保证人于交割时或之前履行或遵守的所有契诺、责任及条件获妥为履行及遵守；
3.任何目标集团公司或其他保证人已妥为向任何主管行政机关或任何其他人士取得
完成交易文件项下拟进行之交易所需的所有同意（包括目标集团公司及控股公司的必要董事会及/或股东批准）且有关同意于截至交割时仍然生效，并已向本公司交付相关证据；
4.所有与交易相关的企业及其他法律程序于交割时完结，而就该等程序与购股协议相关的所有文件及其他交易文件以及据此及据其拟进行的交易已以本公司全理信纳的方式及内容完成，且本公司已接获所有该等文件之所有复本；
5.妥为采纳经修订组织章程大纲以及经修订及重列组织章程细则，且截至交割时并无作出修改或修订；
6.目标公司已签立及向本公司交付管理权函件；
7.有关购买的交易文件之各订约方（本公司除外）已签立及向本公司交付该等交易文件；
8.自购股协议日期以来并无出现重大不利影响；及
9.交付各份于交割时应交付的文件及交割证明书。
所有与本公司主要责任有关的条件均可由本公司豁免。
与目标公司主要责任有关的条件
目标公司对购股协议的履约责任须待以下条件于交割时或之前获达成后，方告作实：
1.本公司之声明及保证于作出时及截至交割时为真实及完整；
2.购股协议所载需要由本公司于交割时或之前履行或遵守的所有契诺、责任及条件获妥为履行及遵守；
3.交易文件各订约方（保证人除外）已签立及向目标公司交付该等交易文件；
4.公司已就持有目标公司的股权根据适用法律及目标公司的要求完成 ODI 备案或其他必要的登记及/或审批程序，惟倘本公司未能于购股协议日期起计 120 日内就持有目标公司的股权根据适用法律及目标公司的要求完成 ODI 备案或其他必要的登记及/或审批程序，则目标公司将有权（但无义务）要求本公司以可转换贷款的方式向北京昭衍生物技术有限公司支付相等于总代价的全数人民币金额，而本公司将就此获发行及销售相应的认股权证，据此，在就持有目标公司的股权根据适用法律及目标公司的要求完成 ODI 备案或其他必要登记及/或审批程序的情况下，本公司将有权按相等于总代价的总行使价购买 44,116,176 股 B+ 轮优先股。
所有与目标公司主要责任的条件均可由目标公司豁免。
（三）发行比例
目标公司将向本公司发行及出售 44,116,176 股 B+ 轮优先股，占目标公司已发行股
本约 4.76%（按全面摊薄及转换基准计算）（基于假设）。
（四）购买价格及支付期限
合计 5000 万美元（相当于每股 B+ 轮优先股 1.13 美元的价格）。
将由本公司于交割后 30 个营业日内透过电汇即时可用美元资金的方式支付。对价将以本公司自有资金拨付，本公司首次公开发售所得款项将不会用于为购买提供资金。
（五）交割
交割将于所有交割条件获豁免或达成后十(10) 个营业日内（或本公司与目标公司共同协定的其他时间）落实。
（六）终止
购股协议可于交割前终止，详情如下：
1.倘交割并无于购股协议日期起计六个月结束当日或之前或目标公司与本公司相互以书面同意延长的其他日期达致，可由本公司选择终止；
2.倘一方在交易文件中作出的任何声明或保证、契诺或协议有任何不准确或遭违反，可由其他订约方选择终止；
3.倘任何订约方未能履行其根据交易文件须履行或遵守的任何契诺、协议或其他条文，且未能于本公司发出通知后十五(15) 个营业日内作出有效纠正，可由其他订约方选择终止；
4.倘本公司未能于交割日期后三十(30) 个营业日内支付购买价，且未能于其后十五(15) 个营业日内就有关延误作出补救，而订约方未能达成其他协议，可由目标公司选择终止；在此情况下，目标公司亦可就此所产生的任何损失提出申索；
5.经目标公司与本公司双方书面同意终止。
（七）B+ 轮优先股附带的主要权利
1.换股权
优先股股东有权随时转换优先股。持有人于转换每股优先股时有权获得的普通股数目应为优先股的相应适用投资价格除以当时生效的适用转换价的商数。
2.股息
股息或分派仅可从目标公司的已变现或未变现溢利或股份溢价账或适用法律允许的其他方式派付。倘目标公司决定宣派股息，其各股东将有权于资金或资产合法可供按比例分派时从资金或资产派付股息。此外，目标公司不得该等宣派超过目标公司各个财政
年度可分派溢利百分之三十 (30%) 的股息，惟根据不少于三分之二（2/3） JOINN
Biologics 董事（包括 A1 轮优先股董事及 B 轮优先股董事各自的赞成票）批准的规定
另行获得批准者除外。目标公司毋须就股息或分派支付利息。
3.特别权利
除非该类别股份的发行条款另有规定，否则 JOINN Biologics 股份或任何类别 JOINN
Biologics 股份当时附有的所有或任何特别权利可不时（无论目标公司是否正在清盘）经大多数 A1 轮优先股持有人及 B 轮优先股持有人的赞成票或书面同意予以更改、修改或废除。经修订及重列组织章程细则有关股东大会的条文在加以必要的变通后，适用于各类别 JOINN Biologics 股份持有人的各类别股东大会， 惟所需法定人数须为持有过半数该类别已发行 JOINN Biologics 股份的一名或多名人士或其受委代表，且任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则赋予附有优先权或其他权利的任何类别已发行 JOINN Biologics 股份持有人的权利，不得因进一步增设或发行与其享有同等权益的 JOINN Biologics 股份而被视为被更改。
4.股东权利
1) 注册权。JOINN Biologics 股东将有权（包括但不限于）在获包销的发售中要求
注册、延迟注册、附带注册及分派有关可注册证券。
2) 拖售权。倘主要委托人及╱或目标公司未能于赎回通知日期后十二(12) 个月内
悉数支付优先股股东持有的任何赎回股份的赎回价，则有关优先股股东可（须经
过半数 A1 轮优先股持有人及 B 轮优先股持有人批准）要求建议向第三方出售目
标公司的 100% 股本证券。
3) 参与权。各优先股股东将有权按其所分占的比例购买目标公司于股东协议日期后
可能不时发行的任何新证券的全部或任何部分。
4) 优先购买权。各非出售优先股股东有权于收到普通股股东表明其有意将其股本
证券转让予一名或多名第三方的转让通知（「转让通知」）后二十(20) 日期间
内，选择按相同价格及在相同重大条款及条件的规限下按其所分占的比例购买所
出售的股份。此外，倘 Huagai 以外的任何 A1 轮优先股股东建议将其股本证券
转让予一名或多名第三方，各特别优先购买权持有人将有特别优先购买权以选择
按相同价格以及在相同重大条款及条件的规限下按其所分占的比例购买所出售
的股份（按所有特别优先购买权持有人持有的所有普通股以全面摊薄及已转换基
准计算）。
5) 共同销售权。任何未就转让通知中确定的出售股份行使其优先购买权的优先股
股东均有 权（但无义 务） 要求转让人要求建议转让中的潜在受让人按转让通
知中所订明的相同条款及条 件（但在任何情况下不逊于向转让人提供的条款及
条件）向该优先股股东购买其于目标公司股本证券的适用部分。
6) 投票权。于目标公司所有股东大会上：(i) 每股已发行及发行在外的普通股均有
一票投票权，(ii) 每股优先 股（已发行及发行在外的认股权证股份除 外）的
票数须相等于紧随厘定有权投票的股东的记录日期（或倘并无确定有关记录日期，
则于作出有关投票或首次征求股东的任何书面同意当日）营业时间结束后转换为
普通股当时可发行的普通股总数，(iii) 每份已发行及尚未行使的 B 轮认股权
证将附带的票数相等于紧随厘定有权投票的股东的记录日期（或倘并无确定有关
记录日期，则于作出有关投票或首次征求股东的任何书面同意当日）营业时间结
束后行使有关 B 轮认股权证当时可发行的有关 B 轮认股权证股份在当时可转换
的普通股总数。
7) 赎回权。各优先股股东有权（可全权酌情行使）可于发生若干事件时向目标公司
发出书面通知，要求目标公司赎回其当时持有的全部或部分发行在外优先股。
5.管理权
1) 有权选择一名代表就重大业务事宜与目标公司管理层进行商讨并向其提供意见；
2) 其代表有权查阅目标公司的账簿及记录并检查其设施，并可在合理时间及相隔期
间要求提供有关目标公司财务状况及营运整体状况的资料，并可自行或透过任何
授权代表或专业顾问审核目标附属公司每个财政年度的财务资料；
3) 有权委任代表以无投票权观察员身份出席所有董事会会议。
二、估值基础
昭衍生物在2021年8月3日完成B轮融资签约，全部12个投资机构均为外部投资者，且均具有多年境内外丰富的医药健康领域投资经验。B轮融资价格是外部投资人根据昭衍生物的在手订单情况、未来经营业绩的成长性、市场地位及同行业的估值等因素综合考虑的结果，是各方基于平等、自愿原则公平协商后的价格，确定以2021年的预计营业收入为基础，同时考虑2022年产能提升带来的业绩增长，采取36倍PS（市销率）对昭衍生物进行估值，估值后折合每股购买价格为1.13美元。
据统计）：
可比公司 股票代码 可比公司于 2021 年 8 月 2020 年营业收
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