香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告
全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責
任。
JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
北 京 昭 衍 新 藥 研 究 中 心 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股 份 代 號：6127)
關 連 交 易
購 買 目 標 公 司 的B+輪 優 先 股
購 買B+輪 優 先 股
董 事 會 欣 然 宣 佈，於2021年12月10日（交 易 時 段 後），作 為 目 標 公 司B+輪 融 資
的 一 環，本 公 司（連 同 其 他 人 士）與 目 標 公 司 訂 立 購 股 協 議，據 此，本 公 司 已
同 意 購 買，而 目 標 公 司 已 同 意 發 行 及 出 售44,116,176股B+輪 優 先 股，佔 目 標
公 司 已 發 行 股 本 約4.76%（按 全 面 攤 薄 及 轉 換 基 準 計 算）（基 於 假 設），總 代 價
為50百 萬 美 元。購 股 協 議 的 其 他 訂 約 方 包 括 目 標 附 屬 公 司、委 託 人、控 股 公
司 及 天 使 投 資 者。
上 市 規 則 的 涵 義
於 本 公 告 日 期，本 公 司 主 席 兼 執 行 董 事 馮 女 士 及 馮 女 士 的 配 偶 周 先 生 為 本
公 司 控 股 股 東，有 權 於 本 公 司 股 東 大 會 上 行 使 或 控 制 行 使 合 共 約36.22%的
投 票 權，因 此，根 據 上 市 規 則，馮 女 士 及 周 先 生 各 自 為 本 公 司 的 關 連 人 士。
馮 女 士 及 周 先 生 間 接 合 共 持 有 目 標 公 司 超 過30%股 權。因 此，目 標 公 司 為 馮
女 士 及 周 先 生 的 聯 繫 人，故 根 據 上 市 規 則 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據
上 市 規 則 第14A章，購 買 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。
由 於 根 據 上 市 規 則 計 算 有 關B+輪 優 先 股 購 買 協 議 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比
率 超 過0.1%但 低 於5%，B+輪 優 先 股 購 買 協 議 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 項 下 的
申 報 及 公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
然 而，鑒 於 購 買 的 代 價 超 過 人 民 幣30百 萬 元，且 佔 本 公 司 最 近 期 經 審 核 資 產
淨 值 絕 對 價 值 的5%以 上，根 據 本 公 司 組 織 章 程 細 則，購 買 須 待 股 東 於 股 東
大 會 上 批 准 方 可 作 實。
一 般 資 料
本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會，以 供 考 慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）購 股 協 議 及 其
項 下 擬 進 行 的 交 易。
一 份 載 有（其 中 包 括）購 買 詳 情 及 股 東 特 別 大 會 通 告 的 通 函 預 期 將 於 本 公 告
日 期 後15個 營 業 日 或 之 前 發 出。
緒 言
董 事 會 欣 然 宣 佈，於2021年12月10日（交 易 時 段 後），作 為 目 標 公 司B+輪 融 資 的
一環，本公司（連同其他人士）與目標公司訂立購股協議，據此，本公司已同意購
買，而 目 標 公 司 已 同 意 發 行 及 出 售44,116,176股B+輪 優 先 股，佔 目 標 公 司 已 發 行
股 本 約4.76%（按 全 面 攤 薄 及 轉 換 基 準 計 算）（基 於 假 設），總 代 價 為50百 萬 美 元。
購 股 協 議 的 其 他 訂 約 方 包 括 目 標 附 屬 公 司、委 託 人、控 股 公 司 及 天 使 投 資 者。
目 標 公 司 的B+輪 融 資 包 括(i)購 股 協 議；及(ii) JOINN Biologics Holdco向Huagai
Healthcare Fund II LP轉 讓8,823,235股JOINN Biologics股 份。
購 股 協 議
購 股 協 議 的 主 要 條 款 如 下：
日 期 2021年12月10日
訂 約 方 (1) 本 公 司；
(2) 目 標 公 司；
(3) 目 標 附 屬 公 司；
(4) 委 託 人；
(5) 控 股 公 司；及
(6) 天 使 投 資 者。
先 決 條 件 與 本 公 司 主 要 責 任 有 關 的 條 件
本 公 司 對 購 股 協 議 的 履 約 責 任 須 待 以 下 條 件 於 交 割 時
或 之 前 獲 達 成 後，方 告 作 實：
(i) 保 證 人 之 聲 明 及 保 證 於 作 出 時 及 截 至 交 割 時 為 真
實 及 完 整；
(ii) 購 股 協 議 所 載 需 要 由 各 保 證 人 於 交 割 時 或 之 前 履
行 或 遵 守 的 所 有 契 諾、責 任 及 條 件 獲 妥 為 履 行 及 遵
守；
(iii) 任 何 目 標 集 團 公 司 或 其 他 保 證 人 已 妥 為 向 任 何 主
管 行 政 機 關 或 任 何 其 他 人 士 取 得 完 成 交 易 文 件 項
下 擬 進 行 之 交 易 所 需 的 所 有 同 意（包 括 目 標 集 團 公
司 及 控 股 公 司 的 必 要 董 事 會 及╱或 股 東 批 准）且 有
關 同 意 於 截 至 交 割 時 仍 然 生 效，並 已 向 本 公 司 交 付
相 關 證 據；
(iv) 所 有 與 交 易 相 關 的 企 業 及 其 他 法 律 程 序 於 交 割 時
完 結，而 就 該 等 程 序 與 購 股 協 議 相 關 的 所 有 文 件 及
其 他 交 易 文 件 以 及 據 此 及 據 其 擬 進 行 的 交 易 已 以
本 公 司 全 理 信 納 的 方 式 及 內 容 完 成，且 本 公 司 已 接
獲 所 有 該 等 文 件 之 所 有 複 本；
(v) 妥為採納經修訂組織章程大綱以及經修訂及重列組
織 章 程 細 則，且 截 至 交 割 時 並 無 作 出 修 改 或 修 訂；
(vi) 目 標 公 司 已 簽 立 及 向 本 公 司 交 付 管 理 權 函 件；
(vii) 有 關 購 買 的 交 易 文 件 之 各 訂 約 方（本 公 司 除 外）已 簽
立 及 向 本 公 司 交 付 該 等 交 易 文 件；
(viii) 自 購 股 協 議 日 期 以 來 並 無 出 現 重 大 不 利 影 響；及
(ix) 交 付 各 份 於 交 割 時 應 交 付 的 文 件 及 交 割 證 明 書。
所有與本公司主要責任有關的條件均可由本公司豁免。
與 目 標 公 司 主 要 責 任 有 關 的 條 件
目 標 公 司 對 購 股 協 議 的 履 約 責 任 須 待 以 下 條 件 於 交 割
時 或 之 前 獲 達 成 後，方 告 作 實：
(i) 本 公 司 之 聲 明 及 保 證 於 作 出 時 及 截 至 交 割 時 為 真
實 及 完 整；
(ii) 購股協議所載需要由本公司於交割時或之前履行或
遵 守 的 所 有 契 諾、責 任 及 條 件 獲 妥 為 履 行 及 遵 守；
(iii) 交 易 文 件 各 訂 約 方（保 證 人 除 外）已 簽 立 及 向 目 標 公
司 交 付 該 等 交 易 文 件；及
或 審 批 程 序，惟 倘 本 公 司 未 能 於 購 股 協 議 日 期 起 計
120日 內 就 持 有 目 標 公 司 的 股 權 根 據 適 用 法 律 及 目
標 公 司 的 要 求 完 成ODI備 案 或 其 他 必 要 的 登 記 及╱
或 審 批 程 序，則 目 標 公 司 將 有 權（但 無 義 務）要 求 本
公 司 以 可 轉 換 貸 款 的 方 式 向 北 京 昭 衍 生 物 技 術 有
限 公 司 支 付 相 等 於 總 代 價 的 全 數 人 民 幣 金 額，而 本
公 司 將 就 此 獲 發 行 及 銷 售 相 應 的 認 股 權 證，據 此，
在 就 持 有 目 標 公 司 的 股 權 根 據 適 用 法 律 及 目 標 公
司 的 要 求 完 成ODI備 案 或 其 他 必 要 登 記 及╱或 審 批
程 序 的 情 況 下，本 公 司 將 有 權 按 相 等 於 總 代 價 的 總
行 使 價 購 買44,116,176股B+輪 優 先 股。
所有與目標公司主要責任的條件均可由目標公司豁免。
出 售 及 發 行 目 標 公 司 將 向 本 公 司 發 行 及 出 售4
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