证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-070
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三
届董事会第二十一次会议于 2020 年 7 月 20 日以书面送达、电子邮件、电话的方
式发出会议通知，并于 2020 年 7 月 23 日以电话会议的形式召开。本次会议应参
加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
经审议，公司董事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）；为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》
经审议，公司董事会同意公司本次发行并上市方案具体如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
（二） 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
（三） 发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
（四） 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 25%（超额配售权执行前），并授予承销商（簿记管理人）不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
（五） 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平和承销商共同协商确定。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
（六） 发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
（七） 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
经审议，公司董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
四、审议通过《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股票发行和上市有关事项的议案》
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
（一） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士实施股东大会通过的发行 H 股股票并在香港上市的方案，根据本次发行并上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善，包括但不限于：根据该方案确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
（二） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、合规顾问、公司秘书、H 股股份过户处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及香港公司注册处等监管部门进行沟通；授权董事会及董事会授权人士，
根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。
（三） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的 H 股股票发行并在香港上市的方案，就发行 H 股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件）；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四） 在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（A1 表格）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本），并于提交该表格时：
1. 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1） 只要公司的证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；
（2） 如香港联交所上市委员会就上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，令 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司会通知香港联交所；
（3） 在证券开始买卖前，公司会向香港联交所提交《香港上市规则》第9.11（37）条规定的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（4） 按照《香港上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当
时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
（5） 公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
2. 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1） 所有经公司向香港联交所呈交的文件（如 A1 表格及所有附随文件）；
及
（2） 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
（五） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件进行必要的调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
（六） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关
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